Kompenzácia v partnerstve - GbR, KG, GmbH & Co

Metódy oceňovania odstupného v partnerstve

Partner, ktorý stratí pozíciu partnera v partnerstve, či už vlastnou rezignáciou alebo vylúčením, ktoré vykoná spoločník, má nárok na náhradu škody. To platí pre všetky partnerstvá a obchodné partnerstvá, najmä pre KG, GmbH & Co. KG, GbR a partnerské spoločnosti. Nárok na odstupné odchádzajúceho akcionára smeruje spravidla proti spoločnosti, a nie proti spoluvlastníkom. Zákon predpisuje trhovú hodnotu výšky odstupného, aj keď jurisdikcia v určitom rámci akceptuje obmedzenia odstupného. Výška odstupného sa vždy odvíja od hodnoty spoločnosti. Hodnotu spoločnosti je často ťažké určiť a v praxi je veľmi náchylná na spory.

Informácie o problémoch s odstupným a ohodnocovaním spoločností v spoločnosti GmbH nájdete tu: Hodnotenie spoločnosti týkajúce sa odstupného v GmbH

Všetko o odchode akcionárov z dôvodu ukončenia, vylúčenia atď. Nájdete tu: Ukončenie, vylúčenie akcionárov

Všeobecné informácie o odstupnom pre odchádzajúcich akcionárov nájdete tu: Odškodnenie akcionárov

Ak máte záujem o nezáväzný dopyt, kontaktujte priamo niektorú z našich kontaktných osôb telefonicky alebo e-mailom alebo použite kontaktný formulár na konci tejto stránky.

Právne poradenstvo v oblasti oceňovania spoločností a určovania nárokov na náhradu škody

ROSE & PARTNER má tím právnikov, právnikov so špecializáciou na právo obchodných spoločností, daňových poradcov a právnikov so špecializáciou na daňové právo, ktorí sa špecializujú na oceňovanie spoločností a určovanie nárokov na náhradu škody. Má dlhoročné skúsenosti v sporoch akcionárov v rodinných rodinách spoločností združujúcich nehnuteľnosti a komerčne aktívnych spoločností KG, GmbH & Co. KGs a GbRs. Náš rozsah služieb možno opísať nasledovne:

Ocenenia spoločnosti a stanovenie hodnôt odstupného podľa metód trhového oceňovania a postupov oceňovania: ocenenie spoločnosti a akcií
Správa o kompenzácii za súdne a mimosúdne spory o ocenenie spoločnosti: Hodnota kompenzačnej spoločnosti
Rokovanie o sporoch o rozdelenie v prípade straty štatútu akcionára: spor akcionára
Príprava a príprava dohôd o účasti a partnerstve
Daňové posúdenie odstupného a daňové štruktúrovanie odchodu partnera

Spoločnosti sú často veľmi zložité, čo sťažuje hodnotenie spoločnosti. Ak nedochádza k predaju akcií v reálnom čase a takisto neexistuje cena na burze, vždy sa vynára otázka, ktorá metóda ocenenia a ktorá metóda ocenenia by sa mala použiť pri oceňovaní akcií v partnerstve. Ak sú v stanovách ustanovené osobitné ustanovenia o odstupnom, je potrebné skontrolovať, či dohody o odstupnom vyplácajú požiadavky judikatúry a sú účinné.

Kedy je potrebné vyplatiť odstupné?

Žiadosť o náhradu slúži na odškodnenie akcionára za stratu štatútu akcionára. Spoločnosť KG, GmbH & Co. KG alebo GbR musí vyplatiť odstupné akcionárovi, ak ukončí účasť v spoločnosti a výsledkom ukončenia bude odchod ukončujúceho akcionára zo spoločnosti. To znamená, že spoločnosť musí vo všeobecnosti naďalej existovať s ostatnými akcionármi. Napríklad to nie je prípad GbR, ktorý nemá dohodu o partnerstve. Pri takomto GbR bez takzvanej doložky o pokračovaní vedie ukončenie spoločníkom vždy k rozpusteniu celého GbR.

Nárok na náhradu môže vzniknúť aj vtedy, ak akcionár nevypovie zmluvu sám, ale skôr dôjde k jej ukončeniu. Takéto vylúčenie spoločníka zo spoločnosti je zákonne prípustné iba z dôležitého dôvodu, napríklad z dôvodu, že spoločník podvádzal zákazníka spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že odstupné nemôže vzniknúť najskôr pri podaní výpovedí, ale skôr, keď výpoveď nadobudne účinnosť. Ak výpoveď nadobudne účinnosť podľa stanov len šesťmesačnou výpovednou lehotou, nárok na odstupné vzniká až po uplynutí výpovednej doby.

Z právneho hľadiska odstupné spravidla zvyšní akcionári nevykonávajú. Spoločnosť vypláca odstupné odstupujúcemu spoločníkovi. Ak v spoločenskej zmluve nie je ustanovenie o vyrovnaní, musí sa vyrovnanie zaplatiť v plnej výške v čase odchodu, t. J. V čase, keď výpoveď nadobudne účinnosť. Odchodné je potom splatné v plnej výške pri odchode. V praxi však v stanovách často existujú ustanovenia, ktoré stanovujú výplatu odstupného v splátkach. Nie je neobvyklé, že sa odstupné rozdeľuje na niekoľko rokov v súlade s ustanoveniami stanov.

Výška odstupného: právne požiadavky

Ak spoločenská zmluva neobsahuje žiadne nariadenie o výške odstupného, zákon štandardizuje ako hodnotu odstupného takzvanú trhovú hodnotu. Ústrednú normu pre žiadosť o náhradu škody v partnerstvách možno nájsť v § 738 ods. 1 vete 2 BGB. Toto nariadenie sa vzťahuje priamo na GbR a prostredníctvom § 105 ods. 3 HGB pre OHG, prostredníctvom §§ 161 ods. 2, 105 ods. 3 HGB pre KG a prostredníctvom ďalších referenčných štandardov pre ostatné partnerstvá.

V tejto súvislosti je dôležité poznamenať, že zákonné predpisy o odstupnom sa na zmluvné prevody akcií nevzťahujú. Vzťahy medzi kupujúcim a predávajúcim akcií sú štandardizované výlučne bilaterálne na zmluvnom základe. Vyjednávanie o kúpnej cene je vždy vecou kupujúceho a predávajúceho. Odstupné klauzuly v stanovách v zásade tiež nemajú žiadny vplyv na kúpnu cenu, ktorú majú kupujúci a predávajúci dojednať.

Podľa rozhodnutí najvyššieho súdu je ocenenie zákonom stanovenej trhovej hodnoty všeobecne akceptované pomocou metód oceňovania týkajúcich sa hodnoty príjmu. To platí pre partnerstvá aj pre korporácie (BGH, rozsudok z 12. januára 2016 - II ZB 25/14). V praxi existuje niekoľko prístupov k metóde kapitalizovaného zisku, pri ktorej sa hodnota spoločnosti odvodzuje od budúcich diskontovaných ziskov.

Prehľad predajných metód hodnotenia

Oceňovanie spoločností s cieľom určiť odstupné často spôsobuje akcionárom veľké ťažkosti. Ak neexistujú žiadne referenčné hodnoty, ako napríklad včasné nákupy akcií, hodnota spoločnosti sa určí pomocou posúdenia:

Metóda diskontovaných zárobkov je zavedená IDWS 1, štandardy Inštitútu audítorov.
The Metóda diskontovaných peňažných tokov (metóda DCF)je založené na diskontovaní budúcich nadbytočných platieb (tzv. cash flow) stanovených v rámci dlhodobejšieho podnikového plánovania.
Finančné hospodárenie postupuje podľa tzv zjednodušený prístup k príjmu(§§ 199 a nasl. BewG). Okrem toho existujú rôzne metódy oceňovania, ktoré upravujú metódu diskontovaného zárobku.
V praxi sú tiež bežné zjednodušené postupy posudzovania, takzvaný Násobky predaja alebo zisku, Znásobte údaje o tržbách a zárobkoch veľkosťou a odvetvovo závislými faktormi

Obmedzenia odstupného v stanovách

Ak spoločník opustil partnerstvo, odstupné môže spôsobiť spoločnosti finančné ťažkosti. V praxi je preto nárok na náhradu v stanovách často obmedzený, pričom sa zohľadňujú úroky spoločnosti z likvidity. Pokiaľ ide o otázku odstupného, záujmy odchádzajúceho akcionára na jednej strane a spoločnosti a ostatných akcionárov na druhej strane sa veľmi často rozchádzajú. Preto v súvislosti s výplatou odstupného podľa práva obchodných spoločností dochádza stále viac k sporom.

Limity zmluvného odstupného až na nulu sú - na rozdiel od vyššie popísanej judikatúry BGH - možné v prípade, že partner v partnerstve zomrie a jeho účasť neprechádza na jednotlivých dedičov. V prípade odstúpenia z dôvodu smrti môže byť účinná doložka o odstupnom stanovená v stanovách, ktorá dedičov nároku na náhradu škody mŕtveho partnera úplne vylučuje.

Daňové dôsledky obmedzení odstupného

Z daňového hľadiska sa obmedzené odstupné pohybuje medzi úrovňou Dane z príjmu a úroveň Dane z dedičstva a daru rozlišovať. Náhradu pod trhovú hodnotu je možné vyplatiť na internetovej stránke Strana dane z príjmu the Rozpustenie skrytých rezerv pôsobiť proti. Pre akcionárov zostávajúcich v spoločnosti zatiaľ môže odstupné, ktoré je ďaleko od trhovej hodnoty, vyvolať dane z darovania a dedičstva. Daňové zákony naznačujú, že odchádzajúci akcionár, ktorý za stratu svojej účasti nedostane celú svoju trhovú hodnotu (trhovú hodnotu), prevedie bezplatne aktíva na svojich spoluvlastníkov, pretože títo - matematicky povedané - dostanú svoju účasť so zľavou. Táto bezplatná výhoda nakoniec podlieha dani. Viac informácií o daňovej stránke odstupného nájdete tu.

Ak hľadáte kontaktnú osobu pre otázky týkajúce sa oceňovania spoločnosti a efektívnosti nárokov na odstupné, neváhajte nás kontaktovať. Naši právnici a daňoví poradcovia vás tiež podporia v daňových otázkach v súvislosti s odstupným a možnosťami daňovej štruktúry odchodu zo spoločnosti.