Navrhnite perfektne kúpnu zmluvu - handwerk magazin
Dobrá zmluva chráni kupujúceho a predávajúceho pred nepríjemnými prekvapeniami, ak sú podmienky spravodlivé. Najdôležitejšie body pre úspešné obchodné nástupníctvo.
Harald Klein
Günter Schmid chcel prestať pracovať, mal 66 rokov. Ale stačí zavrieť spoločnosť a prenajať dielňu, to neprichádzalo do úvahy. Jeho Stahl- und Metallbau Schmid GmbH vo švábskom meste Weilheim an der Teck je rodinnou spoločnosťou už 112 rokov. Chcel teda vedieť, že spoločnosť a dvanásť zamestnancov je v dobrých rukách. Keď Johann Sigmund, tiež potomok zámočníckej dielne a spoločník v menšej spoločnosti, hľadal väčšiu výzvu, bola pre neho nakoniec jedinou možnosťou Schmid GmbH. „Všetko bolo v poriadku: umiestnenie spoločnosti na rovnakom mieste, veľkosť haly vrátane inventára, počtu a vekového mixu zamestnancov.“
Schmid a Sigmund sa v zásade rýchlo dohodli a zásadné rozdiely neboli ani z hľadiska ceny. Zmenu ale nechceli spečatiť iba podaním ruky a krátkou zmluvou a rozhodli sa pre zákonom jasne regulované odovzdanie. Nákup spoločnosti akejkoľvek veľkosti je koniec koncov príliš zložitý, vyžaduje si prepracovanú zmluvu. To zaručuje, že obe strany dosiahnu svoje ciele, že nadobúdateľ dostane hodnotu, ktorú zaplatí, a bude chránený pred zodpovednosťou za neznáme riziká. A môže zabrániť predchádzajúcemu majiteľovi, aby sa roky musel potýkať s dedičstvami zo svojho podnikateľského života. Nástupcovia, ktorí to všetko zohľadňujú pred zakúpením, minimalizujú po odovzdaní nákladné riziká.
Dôsledne diskutujte s poradcami
U Güntera Schmida a Johanna Sigmunda však pred podpismi bolo ešte veľa o čom diskutovať. Napríklad do haly. Schmid chcel, aby si ich rodina nechala, Sigmund sa nechcel zaťažiť kúpou budovy, potreboval však zabezpečenie, aby ju mohol dlhodobo využívať. Riešením bol desaťročný prenájom. A pre Schmida bola bezpečnosť práce pre všetkých zamestnancov zásadným bodom, ktorý bol zahrnutý do zmluvy. On sám zostáva v spoločnosti na voľnej nohe, čo bolo tiež potrebné zariadiť.
Podnikatelia všetko dôkladne prediskutovali so svojimi konzultantmi, Sigmund so svojím daňovým konzultantom, Schmid s právnikom, daňovým konzultantom a audítorom Dietmarom Behrendtom z Göppingenu, „pochvala šťastia“, pochvaľuje si. Predávajúci a kupujúci sa ubezpečili, že je všetko správne zmluvne upravené. Pre týchto dvoch remeselníkov žiadny prejav nedôvery.
Ale „pre dobrú zmluvu musí každý, kupujúci aj predávajúci, dobre premyslieť, čo chce a potrebuje,“ vysvetľuje Franz Falk, konzultant pre riadenie v Stuttgartskej priemyselnej komore, „žiadny konzultant to nemôže urobiť za vás“. Jeho úlohou je legálne implementovať tieto želania a začleniť právne záruky.
Vylúčte návrat
Pretože tam, kde neexistujú zmluvné predpisy, sa uplatňuje zákon, často s dôsledkami, ktoré nikto nechce. V prípade výrazného nedostatku v spoločnosti, ako sú znečistené miesta na majetku spoločnosti alebo daňové dlhy, ho môže kupujúci jednoducho vrátiť. Günter Schmid túto obavu nemá. Neočakáva závady na svojej prevádzke - a zmluva vylučuje návratnosť. Jeho nový život je teda nepostrádateľným potešením: pracuje 150 hodín mesačne, ale nezaťažený zodpovednosťou, „skvelý pocit“.
Vylúčenie vrátenia tovaru - s výnimkou prípadov podvodného skreslenia - neznamená, že kupujúci nemá žiadne práva. Práve naopak. Právnik Behrendt: „Zmluva musí byť spravodlivá, takže je bežné, že predávajúci prijme určité minimálne záruky a určí, čo sa bude uplatňovať v prípade porušenia“. Populárna je napríklad klauzula, že boli zaplatené dane a clá a že neexistujú žiadne poplatky, ktoré nie sú uvedené v súvahe. Predávajúci je za to zodpovedný, nie však v prípade zrušenia podniku musí zaplatiť.
Spoločnosť GmbH potrebuje iné zmluvy ako živnostník. Behrendt: „V prípade spoločnosti GmbH kupujúci preberá celý balík, dobrý aj zlý.“ (Pozri Online exclusive, strana 66). To znamená: Johann Sigmund preberá aktuálne objednávky, ale preberá aj záväzky z transakcií, ktoré sú už dávno hotové, najmä záruky. „Zmluva musí absolútne regulovať, či by nadobúdateľ mal skutočne platiť za také dedičské problémy, ktoré len ťažko dokáže posúdiť,“ hovorí Christine Karutová, poradkyňa v Berlínskej remeselnej komore. Iné je to v prípade podnikateľov s jediným vlastníctvom: Staré záručné povinnosti tu zostávajú u predajcu. Ale vlastne chce ísť do dôchodku. „Je možné, že kupujúci prevezme záruku, ale predávajúci sa bude podieľať finančne,“ hovorí právnik Behrendt.
Riziko zodpovednosti za rovnaký názov spoločnosti
Prípad s Ariane Sauerbrey je trochu odlišný. Chystá sa kúpiť berlínsku spoločnosť Müller sewing machines, spoločnosť existujúcu od roku 1905, ktorá opravuje a požičiava šijacie stroje pre priemysel a domácnosť s dvoma montážnikmi. Znie to trochu exoticky a odvážne, ale Ariane Sauerbrey pozná tento biznis. Pracuje tam ako účtovníčka tri roky a vie: „Staré šijacie stroje zažívajú boom a my ich môžeme opraviť.“ Aj keď je spoločnosť Müller tiež živnostníkom, je zapísaná v obchodnom registri ako podnikateľka. A platí nasledujúce: Pretože si kupujúci chce prirodzene zachovať staré dobré meno spoločnosti, zodpovedá podľa obchodného zákonníka aj za jej staré nároky. Tomu by mohlo zabrániť iba zápisom do obchodného registra. To však mladého podnikateľa nevystraší, pozná dlhy, ktoré si aj tak vezme, započítané oproti kúpnej cene, ktorú by inak musela zaplatiť.
Pri príprave nákupu si venuje čas. Získala vzorové zmluvy od remeselnej komory a internetu. Nepoužíva ju však na to, aby sama zostavila zmluvu, iba jej pomáha rozvíjať nápady. „Vzorky ukazujú, že je potrebné ich objasniť,“ potvrdzuje Christine Karut, varuje však, že by sa mali jednoducho prijať, „otázky sú na to príliš zložité“. Nerobí to ani Ariane Sauerbrey, ale svoje nápady posiela právnikovi. Jeho úlohou je potom zmluva.
Uveďte konkurenčnú doložku
Vzorové zmluvy obsahujú doložku, ktorá chráni kupujúceho pred konkurenciou zo strany predávajúceho: záväzky nekonkurovania. Dietmar Behrendt: „Tí, ktorí dlho pracovali so zábavou, niekedy neradi prestanú hneď“. Takýto prípad mal Franz Falk, keď v predchádzajúcej kľúčovej službe pokračoval predavač spoločnosti v oblasti kovových konštrukcií. Hlúposť pre kupujúceho: toto zahŕňalo trezory, a teda prémiových zákazníkov. Nie je neobvyklé, že si dôchodcovia zlepšujú svoj dôchodok aj tým, že poradia s konkurenciou kupujúceho. Preto Falk radí: „Zmluva by mala vždy obsahovať konkurenčnú doložku, ktorá jasne hovorí, čo je možné a predovšetkým čo nie.“.
Túto otázku by mal riešiť dobrý poradca. Ale podľa Falkových skúseností veľa remeselníkov robí chyby pri výbere konzultanta. „Vezmete si právnika, pretože ho poznáte alebo je lacný.“ Úloha si však vyžaduje špeciálne znalosti.
Ale s každou radou k zmluve, komorná poradkyňa Christine Karut varuje pred ilúziou: „Zmluva nemôže zaviazať budúcnosť.“ Nie je možné odhadnúť, koľko zákazníkov zostane, aj keď predajca pomôže v prechodnom období. Nehovoriac o ekonomických problémoch. „Každý, kto si kúpi spoločnosť, sa stane podnikateľom a to je podnikanie bez stopercentnej záruky.“.
Zmluva o prevzatí: najdôležitejšie doložky
Kúpna zmluva by mala presne určovať, za čo zodpovedá senior a junior po odovzdaní. Čo je najdôležitejšie.
Dobrá vôľa:
Predajca zaručuje, že informácie, z ktorých vychádza ocenenie, sú správne, napríklad súvahy alebo výpočty zisku.
Dane:
Predávajúci zaručuje zaplatenie všetkých daní a príspevkov na sociálne zabezpečenie. Nesie platby z neskorších daňových kontrol.
Staré tvrdenia.:
Zmluva upravuje zodpovednosť za nedoplatky na pohľadávkach zamestnancov, ako aj za staré prípady zodpovednosti zo záruky alebo z iných dôvodov.
Vady predaja:
Ak nástupca zistí vady až po kúpe, napríklad to, že mu predávajúci zadržal riziká, môže tiež uplatniť záruku. Zmluva by mala obsahovať presné záruky s peňažnou kompenzáciou.
Konkurenčná doložka:
Chráni kupujúceho pred konkurenciou zo strany predávajúceho.
Realizácia:
V zmluve sa uvádza presný čas odovzdania, účasť predávajúceho na tomto, ako aj opätovné registrácie, druh a čas informácií pre zamestnancov, obchodných partnerov a verejnosť, ako aj spôsoby platby.
Prechod:
Ak sa starý šéf oboznamuje a podporuje nového, mali by byť jasne definované povinnosti, časové obdobia a kompetencie.
Kúpno-predajná zmluva: kto pomáha najlepšie
Poradca plní želania predávajúceho a kupujúceho tak, aby dedenie prebehlo bez akýchkoľvek nežiaducich právnych vedľajších účinkov.