Stručná informačná spoločnosť s ručením obmedzeným (GmbH) a podniková spoločnosť (UG)

Výňatok z nového manuálu na tému bezplatná práca z poradenského centra PAP Berlin. Toto usmernenie obsahuje právne texty v angličtine a nemčine, ktoré sa týkajú aj spoločností GmbH, UG, GbR, združení a družstiev v oblasti divadelného umenia, a je možné si ich stiahnuť tu v plnom znení ako PDF.

1. Všeobecné a orgány

GmbH/UG je právnická osoba podľa súkromného práva, ktorá patrí spoločnostiam. Účelom GmbH/UG je rozpoznateľná, plánovaná, dlhodobá, nezávislá, zisková alebo prinajmenšom ekonomická činnosť na trhu (§ 6 ods. 1 v spojení s § 1 HGB). Spoločnosť GmbH/UG je založená jednou alebo viacerými (fyzickými alebo právnickými) osobami (porovnaj § 1 GmbHG). OHG alebo GbR môže byť tiež spoločníkom v GmbH. GmbH/UG sa skladá najmenej z dvoch orgánov: valné zhromaždenie a vedenie.

GmbH je založená iba vtedy, keď je zapísaná v obchodnom registri. Vaše minimálne základné imanie je 25 000,00 EUR. Podmienkou založenia spoločnosti GmbH do obchodného registra je notárske osvedčenie spoločenskej zmluvy a splatenie najmenej polovice minimálneho základného imania, t. J. Splatenie sumy 12 500,00 EUR. Akcionári však tiež osobne zodpovedajú veriteľom spoločnosti GmbH vo výške nesplatenej polovice minimálneho základného imania (t. J. Vo výške 12 500,00 EUR). Menovanie konateľov musí byť vykonané v notárskej forme a zapísané do obchodného registra.

Každý, kto nemôže získať minimálne základné imanie, má možnosť založiť si spoločnosť (UG). UG je „malou sestrou“ spoločnosti GmbH. Štart je možný z výšky vkladu do základného imania 1,00 EUR. UG musí každý rok vložiť ¼ svojho zisku do rezervy na zvýšenie základného imania, kým sa nedosiahne minimálne základné imanie spoločnosti GmbH, t. J. 25 000,00 EUR. Len čo má UG rezervu vo výške najmenej 12 500,00 EUR, môže sa z nej stať GmbH, pretože na jej založenie je potrebná iba polovica minimálneho základného imania, a to aj prostredníctvom premeny. Zriaďovacie náklady notára, zápisu do obchodného registra a oznámenia sú vo výške približne 500,00 až 1 000,00 EUR pre spoločnosť GmbH s minimálnym základným imaním 25 000,00 EUR. Pokiaľ to nie je ustanovené podľa vzorového protokolu, často existujú ďalšie náklady na právne poradenstvo pri vypracúvaní stanov a zmlúv konateľa.

GmbH/UG môže ako meno používať fantasy meno. Príkladom toho môže byť „XY GmbH/UG“. Názov fantasy „XY“ je doplnený pridaním spoločnosti s ručením obmedzeným alebo GmbH. Pred určením názvu spoločnosti GmbH/UG je vždy vhodné skontrolovať, či majú iné spoločnosti rovnaké alebo podobné názvy alebo či existuje značka s rovnakým alebo podobným názvom.

GmbH/UG je obvykle (iba) zodpovedná za aktíva svojej spoločnosti (§ 13 ods. 2 GmbHG) za záväzky spoločnosti. Súkromný majetok akcionárov zostáva nedotknutý, okrem veľmi zriedkavých výnimočných prípadov. Iná situácia je v prípade riadiacich pracovníkov alebo riadiacich partnerov. Tieto zodpovedajú interne podľa § 43 GmbHG (t. J. Voči ostatným akcionárom GmbH), ako aj externe (napr. V zmluvách s tretími stranami). Vo vonkajšom vzťahu majú úlohu daňové povinnosti (nezaplatené dane v súlade s § 34, 69 AO) a sociálnoprávne povinnosti (nezaplatené sociálne príspevky v súlade s § 823 ods. 2 BGB v spojení s § 266 a StGB). Na zníženie týchto rizík existuje možnosť uzavrieť takzvané poistenie D&O.

5. Nezisková organizácia

GmbH aj UG môžu získať štatút neziskovej organizácie, pozri vysvetlenia asociácie.

6. Daň z obratu

7. Obchodné

GmbH/UG je na základe svojej právnej formy komerčná.

8. Právna klasifikácia zmluvného vzťahu: správa

V prípade spoločnosti GmbH sa musí skontrolovať sociálnoprávny štatút manažmentu: Za manažérov, ktorí nie sú akcionármi, musí spoločnosť obvykle platiť sociálne odvody a dane zo mzdy. Takže máte byť zamestnaný. Nie vždy to platí pre konateľov, t. J. Konateľov, ktorí majú podiely v spoločnosti. Klasifikácia riadiacich partnerov ako zamestnancov (závislých zamestnancov) je v rôznych právnych oblastiach nekonzistentná.

Podľa pracovného práva sa riadiaci partneri nepovažujú za zamestnancov (nárok na dovolenku a nárok na nepretržitú odmenu musí byť zmluvne upravený, ale v niektorých prípadoch ich možno odvodiť z európskeho práva bez zmluvnej úpravy).
Podľa daňového zákona sa konatelia spoločnosti považujú za zamestnancov, ak existuje pracovná zmluva (ktorá sa zvyčajne stáva), takže GmbH musí platiť daň zo mzdy.
Z hľadiska sociálneho práva to závisí od okolností konkrétneho prípadu. To závisí od kritérií vypracovaných súdmi na rozlíšenie medzi samostatne zárobkovo činnými osobami a závislými činnosťami.

a) Dôsledky sociálnoprávnej klasifikácie konateľov

Nasledujúce sa vzťahuje na sociálnoprávnu klasifikáciu konateľov,

že v prípade riadenia jediných akcionárov je bez výnimky odopretá povinnosť v oblasti sociálneho zabezpečenia (tzv. 1-man GmbH; GbR ako jediný akcionár atď.);
že v prípade správcov akcionárov s najmenej polovicou základného imania sa pravidelne odmieta povinnosť sociálneho zabezpečenia (často až u dvoch akcionárov, ktorí majú rovnaký podiel na základnom imaní);
že v prípade konateľov akcionárov s blokujúcou menšinou v stanovách, s výhradnou právomocou zastúpenia a s výnimkou podľa § 181 BGB na schôdzi akcionárov, je povinnosť sociálneho zabezpečenia pravidelne popieraná. V týchto prípadoch je možné dosiahnuť právnu istotu iba rozhodnutím nemeckého dôchodkového poistenia v rámci konania o určenie statusu.

b) Dôsledok pre nezávislých riadiacich spoločníkov = žiadne príspevky na sociálne zabezpečenie

GmbH nemusí platiť žiadne príspevky na sociálne zabezpečenie (polovičné zdravotné poistenie, poistenie dlhodobej starostlivosti a príspevky na dôchodkové poistenie) za nezávislých riadiacich partnerov.

c) Dôsledok pre nezávislých riadiacich partnerov = daň umelca zo sociálneho zabezpečenia *

Ak sú riadiaci partneri pre spoločnosť GmbH prevažne umelecky činní, je potrebné skontrolovať, či musí spoločnosť GmbH platiť umelcom príspevok na sociálne zabezpečenie * (ďalej len „KSA“) z platov riadiacich partnerov.