Založenie spoločnosti GmbH (OOO) v Rusku nelegálne

Dozviete sa viac o najbežnejších
právnu formu v Rusku

rusku

naša služba

Za vašu dcérsku spoločnosť alebo zastúpenie v Rusku preberáme kompletné riadenie v právnych záležitostiach vrátane zriadenia a dočasného riadenia po dobu získania pracovného povolenia pre vašich zamestnancov.

VZNIK SPOLOČNOSTI GMBH V RUSKU

úvod

Pri zakladaní vlastných obchodných priestorov v Rusku sa ako prvá ponúka otázka, ktorú právnu formu zvoliť. Najbežnejšie právne formy v Rusku sú zastúpenia, pobočky a GmbH (OOO). Táto príručka vysvetľuje, ktorá z týchto právnych foriem je najvhodnejšia pre váš projekt v Rusku a čo je potrebné zohľadniť pri zakladaní spoločnosti. Účelom tohto usmernenia je poskytnúť úvodný prehľad o ústredných otázkach založenia spoločnosti v Rusku, najmä založenia spoločnosti GmbH. Nenahrádza právne poradenstvo.

Založenie spoločnosti GmbH v Rusku bolo jednoducho vysvetlené

Aká právna forma je pre váš podnik najlepšia

A Zastúpenie je samostatná stála prevádzkareň, ktorá má právo zastupovať záujmy materskej spoločnosti. Patria sem úlohy ako marketing a reklama, nadväzovanie kontaktov, hovorenie ako hovorca atď. Zastupiteľské úrady nesmú vykonávať obchodné činnosti. Zastúpenie nie je právnickou osobou v zmysle zákona.

A pobočka môže vykonávať funkciu zastupiteľského úradu a byť tiež obchodne činný. Obchodná činnosť sa však uskutočňuje výlučne v mene materskej spoločnosti. To znamená, že všetky zmluvy sa uzatvárajú výlučne prostredníctvom materskej spoločnosti. Pobočka tiež nie je právnickou osobou v zmysle zákona.

Nevýhodou pobočky alebo zastúpenia je režim zodpovednosti. Materská spoločnosť zodpovedá za všetky činnosti pobočky zmluvným partnerom a ruskému štátu.

Ak sa v Rusku plánuje čisto obchodná činnosť, malo by zmysel obmedziť zodpovednosť materskej spoločnosti.

Rus GmbH - po rusky Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu (OOO) - je samostatná právnická osoba. Je oprávnená vykonávať akúkoľvek legálnu činnosť. Rovnako ako v prípade európskej spoločnosti GmbH, akcionári spoločnosti GmbH zodpovedajú iba za svoje vklady. S ručením obmedzeným materskej spoločnosti je veľkou výhodou GmbH oproti pobočke alebo zastúpeniu.

Založenie spoločnosti GmbH

Na rozdiel od Európy sa spoločnosť GmbH považuje za založenú až v čase zápisu do jednotného štátneho registra daňovými úradmi. Pred zápisom do štátneho registra nie sú povolené právne transakcie v mene spoločnosti GmbH. Pre-GmbH nie je v Rusku povolená.

Po zápise do štátneho obchodného registra sú uvedené dve centrálne identifikačné čísla - OGRN („Číslo HRB") A INN ("Daňové identifikačné číslo") odpustiť. Účet sa potom otvorí a v prípade potreby sa vytvorí firemná pečiatka. Iba potom môže byť spoločnosť GmbH funkčná.

Partner v GmbH

Spoločnosť GmbH môže mať najviac 50 akcionárov. Ak je toto číslo prekročené, musí byť prevedené na akciovú spoločnosť.

Zahraničná právnická osoba sa v zásade môže stať spoločníkom v ruskej GmbH, ale nemusí vlastniť 100% akcií, ak má materská spoločnosť iba jedného spoločníka - takzvaný „zákaz vnukov“. Druhým spoločníkom môže byť tiež zahraničná právnická osoba alebo fyzická osoba. Postačuje účasť druhého partnera vo výške 0,01%.

Názov spoločnosti GmbH

Pri založení musí byť uvedený presný názov spoločnosti GmbH. Je potrebné poznamenať, že použitie jednotlivých výrazov ako „Ruská federácia“, „Rusko“, oficiálnych názvov a výrazov z nich odvodených podlieha prísnym požiadavkám na schválenie. Používanie jednotlivých názvov miest môže tiež podliehať schváleniu a poplatkom. Je však vhodné pridať k názvu materskej spoločnosti skratku „Rus“.

Sídlo spoločnosti

Každá spoločnosť v Rusku musí mať oficiálnu adresu. Toto musí byť predložené orgánom pri založení spoločnosti. Adresa sídla slúži orgánom, predovšetkým daňovým úradom, ako kontaktná adresa spoločnosti. Žiadosť o registráciu spoločnosti bude zamietnutá bez sídla spoločnosti. Daňové úrady aj banky pristupujú k tejto otázke veľmi reštriktívne.

Na účely predloženia adresy sídla je potrebné potvrdenie prenajímateľa vo forme záručného listu a jednoduchej kópie dokladu o vlastníctve nehnuteľnosti.

Základné imanie spoločnosti

Minimálne základné imanie spoločnosti GmbH je 10 000 RUB (približne 130 EUR) a musia ho akcionári splatiť v plnej výške do štyroch mesiacov od registrácie. Odporúča sa previesť celú sumu naraz. Pre signalizáciu závažnosti projektu je tiež vhodné určiť vyššiu sumu ako je minimálne základné imanie.

Riadenie a zastupovanie

Povinnými orgánmi spoločnosti Russian GmbH sú:

  • valné zhromaždenie a
  • generálny riaditeľ ako jediný výkonný orgán.

Pozícia generálneho riaditeľa zodpovedá pozícii generálneho riaditeľa v Európe. Generálny riaditeľ riadi každodenné podnikanie. Je tiež osobne zodpovedný za akékoľvek právne porušenia zo strany GmbH.

Kontrolné mechanizmy, ako napríklad princíp štyroch očí, sú už ustanovené v ruských právnych predpisoch a sú k dispozícii od 1. septembra 2014. Každý manažér má však výhradnú právomoc zastupovať - ​​v zásade aj v prípade, že sa použije kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo).

Právomoc generálneho riaditeľa zastupovať pred vonkajším svetom nie je nijako obmedzená. Je však možné obmedziť rozsah právomoci na zastupovanie prostredníctvom stanov. Rovnako ako v Nemecku, aj v tomto prípade potrebuje protistrana pozitívne znalosti o obmedzení. Inak je obmedzenie neúčinné a právna transakcia je platná.

O obmedzeniach generálneho riaditeľa sa odporúča informovať vašu banku a kľúčových dodávateľov. Tu by postačoval overiteľný prenos stanov.

Funkčné obdobie generálneho riaditeľa spoločnosti GmbH je uvedené v stanovách. Spravidla sú stanovené jeden až tri roky. V prípade potreby je možné vykonať zmenu stanov.

Generálny riaditeľ podlieha ruskému pracovnému právu, a je teda zamestnancom s pracovnou zmluvou. Z dôvodu ochrany majetku neexistuje všeobecná ochrana pred prepustením pre generálneho riaditeľa. Generálneho riaditeľa možno odvolať kedykoľvek s náhradou najmenej trojmesačného platu. K prepusteniu dôjde v závislosti od ustanovení stanov, a to buď valnou hromadou, alebo predstavenstvom.

Zahraničný občan má tiež právo zastávať post generálneho riaditeľa. Na to však potrebuje pracovné povolenie. O toto musí byť požiadané a vydané v mene spoločnosti GmbH a pred vymenovaním za generálneho riaditeľa. V podniku musí byť preto vymenovaný nominálny generálny riaditeľ s ruským občianstvom, ktorý požiada o pracovné povolenie. Potom dôjde k zmene.

Vydanie pracovného povolenia trvá asi tri mesiace. Počas tohto obdobia môže naša advokátska kancelária zaujať pozíciu generálneho riaditeľa vo vašom mene.

Akcionárska zmluva pre spoločnosť GmbH v Rusku

Ak je plánovaných viac partnerov, musí sa uzavrieť partnerská dohoda. To upravuje najdôležitejšie body týkajúce sa zakladania, riadenia a spolupráce akcionárov. Spoločenská zmluva určuje rozdelenie ziskov, ako aj vstup a výstup spoločníkov zo spoločnosti.

Rozhodnutie akcionárov o založení

Rozhodnutie spoločníkov o založení je povinné pre zápis spoločnosti do jednotného štátneho registra. Toto uznesenie v mnohých ohľadoch zodpovedá dohode o partnerstve. Najdôležitejšie ďalšie body obsiahnuté v rozhodnutí akcionárov o založení:

  • Komplexné informácie o všetkých akcionároch;
  • Vymenovanie a vymenovanie predsedu a tajomníka (predseda a generálny riaditeľ spoločnosti, ktorá sa má založiť, nemusí byť rovnaká osoba. V prípade jediných spoločníkov existuje výnimka);
  • Rozhodnutie o založení GmbH s názvom spoločnosti, sídlom a výškou základného imania;
  • Regulácia formy a splatenia základného imania;
  • Potvrdenie stanov;
  • Voľba generálneho riaditeľa;
  • Rozhodnutie o zápise spoločnosti GmbH do jednotného štátneho registra.

O týchto bodoch programu sa musí rozhodnúť jednomyseľne. Tento zoznam nie je úplný a je možné ho doplniť ďalšími bodmi.

Stanovy ruskej GmbH

Stanovy sú „ústavou“ spoločnosti a jediným zakladajúcim dokumentom, ktorý môžu do značnej miery vypracovať samotní akcionári. V stanovách musia byť ustanovené tieto body:

  • Názov spoločnosti - úplná a skrátená verzia;
  • Miesto sídla;
  • Postupy riadenia, zastúpenia a hlasovania o príslušných rezolúciách;
  • Práva a povinnosti akcionárov;
  • Predpisy o prevode akcií;
  • Informácie o uchovávaní firemných dokumentov a práve akcionárov na inšpekciu;
  • Funkčné obdobie generálneho riaditeľa;
  • Viac informácií.

Registrácia spoločnosti do zjednoteného štátneho obchodného registra

Iba so zápisom do jednotného štátneho registra ("EGRJUL“) Spoločnosť GmbH sa považuje za založenú v Rusku.

Za týmto účelom musia akcionári vyplniť registračný formulár, overiť ich notárom a predložiť ich príslušnému daňovému úradu. GmbH je potom zaregistrovaná do 5 pracovných dní.

Registračný formulár musí byť podpísaný zakladajúcim partnerom na svoje meno. Ak je zakladateľom právnická osoba, podpisovú právomoc má konateľ zakladajúcej spoločnosti. Oprávnený signatár nesmie podpisovať.

Podpis musí byť notársky overený a všetci akcionári musia osobne podpísať registračný formulár v ruskom jazyku u notára. Podľa súčasného zákona to nemusí byť nevyhnutne potrebné urobiť u notára v Rusku. Je akceptované aj osvedčenie notára v zahraničí. Osvedčenie musí byť potom opatrené apostilou. Potom musia byť notárske preklady notára v Rusku preložené.

Po registrácii automaticky zaregistruje spoločnosť GmbH dôchodkový fond a štatistický úrad.

Po registrácii je potrebné vykonať nasledujúce kroky:

  • V prípade potreby vytvorenie firemnej pečiatky;
  • Príprava zoznamu akcionárov;
  • Otvorenie účtu.

Otvorenie bankových účtov spoločnosti

Po zápise do štátneho obchodného registra EGRJUL sa otvárajú bankové účty.

V banke existuje možnosť vstupu niekoľkých oprávnených signatárov, ktorí môžu autorizovať bankové operácie buď nezávisle na sebe, alebo iba spoločne. Tento princíp štyroch očí predstavuje silný mechanizmus kontroly nad podnikovými financiami.

Druhý oprávnený signatár však musí byť zamestnancom dotknutej GmbH.

Ak sú v banke zadaní dvaja autorizovaní signatári, táto požiadavka sa prenáša aj do online bankovníctva. To znamená, že prenosy a podpisovanie dokumentov v online bankovníctve je možné iba pomocou dvoch elektronických podpisov.

Toto dojednanie môže výrazne zlepšiť kontrolu zámorskej materskej spoločnosti nad financiami vašej dcérskej spoločnosti. Banka vychádza aj zo stanov GmbH, ktoré stanovujú funkčné obdobie generálneho riaditeľa. Ak sa jeho funkčné obdobie nepredĺži včas, účty sa zablokujú pre všetky odchádzajúce platby až do predĺženia funkčného obdobia alebo do vymenovania nového generálneho riaditeľa.

Požadované dokumenty

Ak má byť spoločnosť GmbH založená dvoma právnickými osobami ako akcionármi, musia byť k dispozícii nasledujúce dokumenty a informácie:

  • Splnomocnenia pre m | legal od každého zakladajúceho spoločníka, notársky overené a s apostilou podľa Haagskeho dohovoru;
  • Výpis z HR (súčasný, nie starší ako tri mesiace), notársky overený a s apostilou
  • Stanovy združenia alebo dohody o partnerstve overené notárom a s apostilou;
  • Záručný list od prenajímateľa a jednoduchá kópia dokladu o vlastníctve;
  • Názov spoločnosti GmbH;
  • Oblasti činnosti budúcej GmbH;
  • Kópia pasu osoby oprávnenej na podpis a registračná adresa.

Tu si môžete stiahnuť podrobného sprievodcu založením OOO v Rusku a získať podrobné informácie.