Prihadzovacia bitka o Thyssengasa Clifford vyhráva a prehráva súčasne; JUVE
Nastal ďalší veľký problém v energetickom priemysle. Po predaji veternej farmy Meerwind najväčšej čínskej vodnej elektrárni zmenil Thyssengas aj majiteľa. Predchádzajúci vlastník Macquarie chce odovzdať prevádzkovateľa plynárenskej siete konzorciu zloženému z francúzskej energetickej spoločnosti EDF a holandského infraštruktúrneho fondu DIF.
Presná kúpna cena nie je známa, špekulácie sa pohybujú medzi 500 až 700 miliónmi eur. Proces predaja sa začal koncom minulého roka a stretol sa s veľkým záujmom: Na začiatku malo byť v prevádzke 30 až 40 uchádzačov. V poslednom kole zostalo šesť, ktorí predložili konkrétne ponuky.
Medzi neúspešných uchádzačov patrili belgická spoločnosť Fluxys, investor First State Investment, konzorcium zložené z luxemburskej energetickej spoločnosti Enovos a správca aktív Swiss Life Asset Management, taliansky operátor plynárenskej siete Snam a čínska spoločnosť China Energy Reserve & Chemicals Group.
Financovanie obchodu prevzali Royal Bank of Canada, ING Bank a SEB.
Thyssengas zmenil majiteľa častejšie, najmä v posledných desaťročiach. Thyssen pôvodne predal spoločnosť spoločnosti Viag, ktorá ju koncom 90. rokov preniesla na RWE, predtým ako sa v roku 2011 pripojil austrálsky investor Macquarie.
Spoločnosť Thyssengas je teraz čistým prevádzkovateľom ropovodných sietí pre zemný plyn. Sídlo spoločnosti s 270 zamestnancami je v Dortmunde. Cez sieť dlhú 4 200 kilometrov sa ročne prepraví až 10 miliárd metrov kubických zemného plynu.
Zástupca EDF/DIF
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Anselm Raddatz (vedúci; korporátny/súkromný kapitál), Marc Besen (protimonopolné právo), Dr. David Elshorst (právo nehnuteľností), Dr. Stefan Simon (pracovné právo), Dr. Daňový zákon Uwe Schimmelschmidta; všetci Frankfurt), Katia Gauzès (korporácia; Luxembursko), Michael Bates (financovanie; Londýn), Thomas Weitkamp (zákon o bankovníctve a kapitálových trhoch; Mníchov), Frederik Mühl (korporácia/súkromný kapitál), Dr. Mattias von Buttlar (bankovníctvo a právo kapitálového trhu; obaja Frankfurt); Spolupracovníci: Dr. Lukas Ernst, Mira Heinrich, Zaid Mansour (všetky energetické zákony; všetky Düsseldorf), Paul Bock, Gerd Hegele, Ayleen Hermann, Katharina Franitza (všetky právnické osoby), Dr. Florian Wiesner (obaja Düsseldorf; protimonopolné právo), Amrei Fuder (právo nehnuteľností), Dr. Christopher Fischer, Jens Peters (obaja pracovné právo), Sascha Nolte, Clara Herrenschmidt (obaja právnická osoba; obaja Luxembursko), Katie Hicks, Katherine Sinclair (obaja financovanie; obaja Londýn), Markus Fischer (právo bankovníctva a kapitálových trhov)
Zástupca Macquarie
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes (vedúci; Korporácia/M&A), Michal Hlásek (bankové právo), Matthew Devey (pracovné právo), Oliver Rosenberg (dane; Düsseldorf), Ann-Catherine Hoffmann (korporácia/M&A; tiež vedúci), Christopher Bremme (energetické právo; Berlín), Daniel von Brevern (protimonopolné právo; Düsseldorf); Spolupracovníci: Dr. Kim Frank (právo nehnuteľností), Dr. Jonas Hermann (Corporate/M & A), Julia Sack, Axel Binder (obaja energetické právo; Berlín), Mathias Bülow (Corporate/M & A; Berlin), Mykyta Selivanov (Corporate/M & A), Daniel Rogits (bankové a finančné právo), Katharina Rickert ( Pracovné právo; celé Frankfurt)
Konzorcium pre bankové konzultácie
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Julia Müller (financovanie), Dr. Dirk Hamann (právnická osoba; Berlín); Associates: Andrey Latyshev (Financing), Alexander Kern (Corporate; Berlin)
Poradca pre investície prvého štátu
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Mníchov), Dr. Steffen Oppenländer (Londýn; obidve fúzie a akvizície) - známy z trhu
Seitz (Kolín nad Rýnom): Dr. Joachim Trebeck; Spolupracovník: Dr. Jeremy Bister (pracovné právo)
Ernst & Young: DR. Florian Ropohl (štruktúra daní/daňová due diligence)
Poradca spoločnosti Fluxys
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Björn Heinlein (olovo), Dr. Mathias Elspaß (obaja energetický zákon), Markus Muhs (M&A/Private Equity; Mníchov), Thomas Hey (pracovné právo); Spolupracovník: Dr. Wenzel Richter (M&A/Private Equity; Mníchov) - známy z trhu
Poradca China Energy Reserve & Chemicals Group
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause; Spolupracovník: Alexander Wüpper (obaja fúzie a akvizície) - známy z trhu
Poradca spoločnosti Snam
Paul Hastings (Frankfurt): Dr. Regina Engelstädter (vedúca; podniková), Edouard Lange (financovanie); Associates: Florian Lechner (Corporate), Hannes Riedel (Real Estate Law), Leo Koltsoff (Energy Law), Johannes Ruppel (Financing) - known from the market
Poradca správcovských spoločností Enovos International/Swiss Life Asset
Taylor Wessing (Berlín): Dr. Tim Heitling, Dr. Thomas Dörmer (obaja vedúci; M&A/energetický priemysel), Dieter Lang (verejné právo), Stephan Nagel (protimonopolné právo), Dr. Jens Wiesner, Hauke Bornschein, Dr. Peter Seemann (všetci Hamburg), Martin Yells (Londýn; všetky financovanie), Dr. Sebastian Buder (pracovné právo), Marc-Oliver Kurth (právo kapitálového trhu), Dr. Gregor Schmid (IP/IT), Johannes Callet (IP/IT), Thomas Wisniewski (daňový zákon); Spolupracovníci: Dr. Claire Dietz-Polte, Dr. Daniel Neudecker, Anne Sophie Steinhardt, Lena Borth (všetky M&A/energetický priemysel), Maren Klein (verejné právo; Düsseldorf), Anna Isabel Bernhöft (Düsseldorf), Konstantin Schrader (Hamburg; obaja protimonopolné zákony), Lerika Joubert (financovanie; Londýn), Nico Jänicke, Dr. Jan Grawe (Frankfurt; obaja pracovné právo), Dr. Sebastian Klabunde, Russell Holden, Amy Coburn (zákon o kapitálových trhoch; celý Londýn), Hannah Mugler (IP/IT), Dr. Franziska Dautert, Jan Pieper (právo nehnuteľností)
pozadie: Macquarie sa opäť spoliehal na podnikového právnika Linklaters Drebesa, ktorý už s Thyssengas pomáhal. Austrálčania pravidelne poverujú Drebesa. Najnovšie s jeho pomocou kúpili Energie Steiermark. Tím Linklaters riadil proces ponúk aj proces následných transakcií. Tu bola v čele poradkyňa Ann-Catherine Hoffmannová.
Clifford Chance poslal do preteku dva tímy. Nováčik Cliffordu Raddatz nastúpil do víťazného konzorcia. Jeho presun z Freshfields spôsobil minulý rok na jeseň rozruch. Raddatz prichádzal do styku s klientmi prostredníctvom odporúčaní finančného poradcu Royal Bank of Canada, stále však musel nadhodiť. Clifford radil pri transakcii s tímom fúzií a akvizícií vedeným Raddatzom, zatiaľ čo senior právnik Frederik Mühl koordinoval 20-členný transakčný tím. Finančné poradenstvo, za ktoré zodpovedal aj Clifford, riadil tím vedený londýnskym partnerom Michaelom Batesom.
Ďalší tím z Cliffordu pracoval za čínskym múrom pre uchádzača Fluxys na čele s expertom na energetické právo Björn Heinlein. Tímy PricewaterhouseCoopers vo Veľkej Británii a Nemecku údajne poskytovali daňové poradenstvo.
Tim Heitling z Taylor Wessing dobre pozná austrálskych predajcov a spoločnosť Thyssengas; v roku 2011 bol súčasťou tímu Drebes Linklaters, ktorý riadil nákup spoločnosti Thyssengas. V tom čase sa Heitling intenzívne podieľal na regulačnom poradenstve, a preto bola oboznámená s vzájomnými závislosťami vtedajšej sieťovej transakcie. Má tiež osobné kontakty na Swiss Life management. Cieľ dobre pozná aj jeho spolumajiteľ Dörmer: bol v prvom výberovom konaní na spoločnosť Thyssengas na strane porazeného uchádzača RREEF. Obaja spolupracovníci boli v spoločnosti Linklaters do konca roku 2012, keď prešli na Taylor Wessing ako partneri. (Christiane Schiffer)