Proces založenia spoločnosti; OOO; ruská GmbH

Založenie spoločnosti v Rusku: „OOO“ - Ruská GmbH, časť 1 z 2

založenia

Ak sa chcete zapojiť do ruského podnikania, musíte premýšľať o tom, ako chcete, aby bola vaša spoločnosť prítomná na ruskom trhu. Možnosti sú pomerne rozmanité, existujú však dôležité rozdiely.

Zahraničná spoločnosť je oprávnená otvoriť si zastúpenie. Zastúpenie však nemusí byť obchodne aktívne, a preto sa musí väčšinou obmedziť na marketing alebo analýzu trhu pre spoločnosť. Pobočka na druhej strane ponúka tiež možnosť podieľať sa na obchodnom živote. Chýba mu však samostatná právna subjektivita. Všetky úkony pobočky sa preto uskutočňujú v mene právnickej osoby, ktorá pobočku založila. To však tiež znamená, že zahraničná právnická osoba nesie plnú zodpovednosť za pobočku. Ruská akciová spoločnosť má praktický význam iba pre veľké zahraničné spoločnosti. Takmer 85% účastníkov trhu v Rusku sa na druhej strane rozhodne založiť formulár „OOO“ - ruskú GmbH. A to z dobrého dôvodu.

Prečo založiť spoločnosť ako „OOO“

Prevádzka ruského podnikania prostredníctvom spoločnosti „OOO“ - ruskej GmbH - ponúka veľa výhod. Jedným z hlavných dôvodov, prečo je tento typ spoločnosti veľmi obľúbený aj u zahraničných spoločností, je samozrejme obmedzenie zodpovednosti. Rovnako ako v prípade nemeckej alebo rakúskej GmbH ručia spoločníci za záväzky spoločnosti iba svojimi vkladmi. Minimálne základné imanie spoločnosti „OOO“ je 10 000 rubľov, čo je však hlboko pod minimálnym základným imaním spoločnosti GmbH vo výške 25 000 EUR v Nemecku alebo 35 000 EUR v Rakúsku (zníženie je možné nedávno). Na rozdiel od pobočky alebo zastúpenia môže „OOO“ vykonávať komerčnú činnosť bez obmedzení a rovnako ako GmbH vykonávať akúkoľvek povolenú činnosť.

Založenie „OOO“

„OOO“ sa považuje za založený hneď po zápise do štátneho registra právnických osôb (ekvivalent rakúskeho obchodného registra a nemeckého obchodného registra). Aj keď GmbH nie je oficiálne založená až do zápisu, rakúske aj nemecké právo predpokladá po uzavretí stanov pre-GmbH. To ruské právne predpisy nepoznajú. Pre založenie spoločnosti je preto dôležitý iba vstup.

Od zakladateľského uznesenia po zápis do štátneho registra

Predtým, ako bude možné zadať „OOO“ do štátneho registra právnických osôb, je potrebné pri zakladaní spoločnosti podniknúť niekoľko krokov. Po prvé, rozhodnutie o založení spoločnosti sa prijíma jednomyseľne. Musí obsahovať informácie, ako je názov spoločnosti alebo výška základného imania. Predpísané informácie môžu byť doplnené o ďalšie informácie, ktoré akcionári nevyžadujú, ale požadujú.

Zahraničná právnická osoba, ktorá je jediným akcionárom spoločnosti „OOO“, musí mať viac ako jedného akcionára. (Zákaz takzvaných vnukov).

Ak je „OOO“ založený viacerými akcionármi, musí sa uzavrieť zmluva o založení. To má určité podobnosti s nemecko-rakúskou partnerskou dohodou, ale na rozdiel od toho je to povinné. Nepodlieha však žiadnym formálnym požiadavkám (napr. Notársky zápis). Napriek tomu je obsah zakladateľskej zmluvy upresnený. Je potrebné venovať sa týmto bodom:

  • Mená spoločníkov
  • Výška základného imania
  • Výška akcií
  • Menovitá hodnota akcií
  • Výška vkladov do základného imania a spôsob ich uskutočnenia
  • Kedy a ako sa vklady uskutočňujú

Od reformy v roku 2009 sa ako zakladajúci dokument „OOO“ použili iba stanovy. Musí obsahovať určité informácie. Patria sem okrem iného názov a oblasti činnosti spoločnosti „OOO“, ako aj sídlo (sídlo) spoločnosti. Pred registráciou je preto potrebné určiť sedadlo. Ako právnu adresu sa neodporúča používať poštovú spoločnosť, pretože generálny riaditeľ alebo hlavný účtovník spoločnosti musí byť k dispozícii na adrese pre ruské orgány.

Jednotlivé zložky stanov sú:

  • Názov „OOO“
  • Miesto sídla „OOO“
  • Výška základného imania
  • Kompetencie a povinnosti orgánov
  • Postup hlasovania a regulácia požadovaných väčšín
  • Práva a povinnosti akcionárov
  • Pravidlá zdieľania prevodu
  • Skladovanie firemných dokumentov a inšpekčné práva
  • Funkčné obdobie generálneho riaditeľa
  • Regulácia reštrukturalizácie alebo likvidácie

Informácie o akciách spoločnosti (výška a menovitá hodnota) nie sú v stanovách zaznamenané od roku 2009. Samotná spoločnosť pre nich musí vytvoriť samostatný dokument, zoznam akcionárov, ktorý musí byť neustále aktualizovaný.

Od posledných legislatívnych zmien môže byť a musí byť základné imanie splatené až po registrácii a otvorení účtu. Lehota na platbu je štyri mesiace po registrácii. Túto lehotu je možné skrátiť zákonom.

Špeciálnym problémom pre zahraničné obchodné spoločnosti v Rusku je diskusia o slepačích vajciach a vajciach podľa práva obchodných spoločností, ktorá je povinná pre obchodné spoločnosti. "Čo bolo skôr?" Generálny riaditeľ alebo spoločnosť? “- Podľa ruských právnych predpisov sa vyžaduje, aby bol generálny manažér schopný zaregistrovať„ OOO “. Ak sa má na tento post prihlásiť cudzinec, potrebuje pracovné povolenie. O povolenie na prácu musí požiadať nová spoločnosť, ktorú však bez generálneho riaditeľa nemožno vybaviť. Aby nedošlo k odbočeniu do filozofickej diskusie: Spoločným riešením tohto problému je vymenovanie dočasného riaditeľa. Napríklad právnik s ruským občianstvom nastúpi na pozíciu generálneho riaditeľa v papierovej podobe až do založenia spoločnosti a zmeny generálneho riaditeľa sa začnú po vydaní pracovného povolenia.

Po posledných legislatívnych zmenách, ktoré vstúpili do platnosti 1. septembra 2014, je dnes možné vymenovať dvoch konateľov. To znamená, že princíp štyroch očí sa uplatňuje aj v Rusku.

Zápis do štátneho registra právnických osôb nakoniec vykoná príslušný daňový úrad vo veľmi krátkej dobe. Vopred by ste si mali byť istí, že všetky kroky boli dokončené a že sú k dispozícii všetky potrebné dokumenty. Ak dokument pri podaní žiadosti chýba, bude zvyčajne bezdôvodne zamietnutý. Zakladajúce dokumenty je vhodné prevziať osobne alebo prostredníctvom zástupcu, pretože inak sa môže stať, že sa stratia na plytčine ruskej pošty.