Rozdelenie spoločnosti
Autor: CAPITAL/Dátum uverejnenia: 13-09-2005 10:09
Aké sú rozdiely medzi rozdelením a rozdelením spoločnosti? Chcem rozdeliť takúto spoločnosť na dve, pričom každá spoločnosť má ako spoločníka jedného z dvoch pôvodných akcionárov. Tudor Cristian - Craiova Divízia je operácia, prostredníctvom ktorej sa uskutočňuje rozdelenie obchodnej spoločnosti. Spočíva v rozdelení celého dedičstva obchodnej spoločnosti, ktorá zanikne, medzi dve alebo viac existujúcich spoločností na
Aké sú rozdiely medzi rozdelením a rozdelením spoločnosti? Chcem rozdeliť takúto spoločnosť na dve, pričom každá spoločnosť má ako spoločníka jedného z dvoch pôvodných akcionárov.
Tudor Cristian - Craiova
Rozdelenie je operácia, prostredníctvom ktorej sa dosiahne rozdelenie spoločnosti. Spočíva v rozdelení celého dedičstva obchodnej spoločnosti, ktorá zanikne, medzi dve alebo viac existujúcich spoločností alebo ktoré sú takto založené.
Rozdelenie môže byť v prospech existujúcich spoločností alebo v prospech nových spoločností, ktoré vznikajú pri tejto príležitosti.
Ak dôjde k rozdeleniu v prospech nových spoločností, rozdelená spoločnosť sa zruší bez likvidácie a jej dedičstvo sa rozdelí na dve alebo viac častí, aby sa vytvorili nové obchodné spoločnosti.
Zákon upravuje oddelenie spoločností ako konkrétny spôsob reštrukturalizácie spoločností spolu so zlúčením, rozdelením, prevodom majetku atď.
Oddelenie spočíva v oddelení časti dedičstva obchodnej spoločnosti, ktorá zaniká, a v jej prenose na jednu alebo viac spoločností, ktoré existujú alebo sú založené. Prevod sa uskutočňuje výmenou za pridelenie akcií/akcií prijímajúcej spoločnosti/spoločností.
Transakcia sa môže zamerať na jednu alebo viac izolovaných položiek (napr. Nehnuteľnosť, portfólio cenných papierov) alebo na súbor aktív (napr. Aktíva a pasíva podniku).
Hlavný rozdiel medzi oddelením a čiastočným rozdelením spočíva v skutočnosti, že v prvej situácii sa vysielajúca spoločnosť nerozpustí a zachováva si svoju právnu subjektivitu, pretože je ovplyvnená iba jej vlastnosť, pričom prenášaný vklad je nahradený akciami/sociálnymi časťami spoločnosti, ktorá je príjemcom.
Spoločníci alebo akcionári prevádzajúcej spoločnosti dostávajú výmenou za prevedené vkladové akcie/akcie prijímajúcej spoločnosti. (Tu upresňujeme, že podľa odbornej literatúry je v takom prípade nevyhnutné znížiť základné imanie odovzdávajúcej spoločnosti zodpovedajúce časti dedičstva prevedeného na oprávnenú spoločnosť).
Oddelenie sa tiež líši od prevodu majetku, pretože odovzdávajúca spoločnosť nepristúpi k predaju, ktorý by zahŕňal zaplatenie ceny, ale spočíva v spätnom prevode akcií/podielov.
Ako už bolo uvedené, fungovanie rozdelenia sa úplne riadi pravidlami rozdelenia - a implicitne aj zlúčenia - pretože z právneho hľadiska sú účinky rozdelenia a rozdelenia rovnaké.
Rozdelenie a rozdelenie sú operácie, ktoré majú významné dôsledky pre príslušné spoločnosti vrátane ich právneho postavenia. Pretože právny štatút spoločnosti je založený stanovami, rozdelenie a oddelenie vyžaduje úpravu stanov.
Rozhodnutie o rozdelení (implicitne, aj o rozdelení) prijíma mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov za podmienky uznášaniaschopnosti a väčšiny, ktoré umožňujú úpravu ústavného zákona.
Preto sa v prípade spoločností s ručením obmedzeným, komanditných spoločností a komanditných spoločností rozhoduje jednomyseľne.
V prípade akciových spoločností a komanditných spoločností je potrebné prvé zvolanie, kde musia byť prítomní akcionári predstavujúci tri štvrtiny základného imania a rozhodnutie musí byť prijaté hlasovaním určitého počtu akcionárov predstavujúcich najmenej polovicu základného imania. sociálnej. Ak tieto proporcie nie sú splnené, pri nasledujúcich zhromaždeniach je nevyhnutná prítomnosť akcionárov predstavujúcich polovicu základného imania a rozhodnutia, ktoré sa majú prijať s hlasovaním niekoľkých akcionárov predstavujúcich najmenej jednu tretinu základného imania.
Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia správcovia vypracujú projekt oddelenia, obvykle s názvom „projekt rozdelenia (čiastočný)“, ale aj „projekt čiastočného vkladu majetku“ alebo dokonca „zmluva o rozdelení“. Projekt stanovuje súbor podmienok vykonania operácie s uvedením prevádzaných aktív a pasív.
Z dôvodu dôležitosti projektu rozdelenia alebo oddelenia pri uskutočňovaní príslušnej operácie zákon upravuje hlavné prvky, ktoré musí takýto projekt obsahovať:
• forma, názov a sídlo všetkých spoločností zúčastňujúcich sa na operácii
• zdôvodnenie (dôvody, ktoré ukladajú operáciu, stav spoločnosti, jej perspektívy atď.) A podmienky rozdelenia alebo rozchodu
• stanovenie a vyhodnotenie aktív a pasív, ktoré sa prenášajú na spoločnosti prijímajúce pomoc
• spôsoby odovzdania akcií alebo akcií a dátum, od ktorého dávajú právo na dividendy
• výmenný pomer akcií alebo spoločenských akcií, ak je to uplatniteľné.
Toto ustanovenie je potrebné iba v prípade rozdelenia (keď zanikne odosielajúca spoločnosť a jej spoločníci majú osobitný záujem na stanovení výmenného pomeru akcií alebo akcií, ktoré vlastnia s akciami alebo akciami spoločnosti, ktorá je príjemcom), nie v prípade situácia oddelenia, keď vysielajúca spoločnosť neprestáva existovať.
• výška prémie za rozdelenie (a oddelenie), ak sa vyžaduje
Prémie za rozdelenie sa stanovujú s cieľom ochrany spoločníkov oprávnenej spoločnosti a na pokrytie výdavkov potrebných na príslušnú operáciu. Musí ho zaplatiť nový akcionár za akcie alebo akcie poskytnuté prijímajúcou spoločnosťou a predstavuje rozdiel medzi emisnou hodnotou a menovitou hodnotou akcií alebo akcií.
• práva priznané majiteľom dlhopisov (ak sa na rozdelení podieľa aj akciová spoločnosť, ktorá vydala dlhopisy) a akékoľvek ďalšie špeciálne výhody
• dátum súvahy rozdelenia alebo oddelenia, dátum, ktorý bude rovnaký pre všetky zúčastnené spoločnosti
• akékoľvek ďalšie údaje zaujímavé pre operáciu.
Návrh na rozdelenie alebo rozdelenie musí byť podpísaný zástupcami zúčastnených spoločností a musí byť predložený poverenému sudcovi na úrade obchodného registra, kde je každá spoločnosť zapísaná do obchodného registra.
V prípade rozdelenia, keď prevádzajúca spoločnosť ukončí svoju činnosť, musí byť k projektu priložené vyhlásenie príslušnej spoločnosti týkajúce sa spôsobu, akým sa rozhodla vykonať svoje prevzaté záväzky.
Návrh je po schválení delegovaným sudcom uverejnený na náklady strán v Úradnom vestníku Rumunska, časť IV.
Čo je námorný prístup a aký je právny režim námorného prístupu podľa medzinárodných predpisov?
Monica Dejiu - Bukurešť
Ide o námornú nehodu, ktorá spočíva v zrážke dvoch alebo viacerých nezávislých lodí v morských alebo vnútorných vodách (tj. Odviazaná vlekom).
Nejde o prístup k zrážke lode s prekážkou, ktorá nie je plávajúcim telesom (napr. Maják, hrádza alebo vrak lode).
Škody spôsobené prístupom majú právny režim konkrétnych škôd. Inštitúcia špecifická pre námorné právo sa nevzťahuje na bežné škody, ktoré vzniknú v dôsledku škody, ktorá vznikla dobrovoľne pri záchrane lode a nákladu.
V prípade priblíženia je väčšinou škoda tá, ktorá nalodila na loď, ale môžu sa vyskytnúť aj situácie, keď je chyba výlučne priblíženej lode alebo je spoločná pre obe lode, napríklad parkovanie v noci bez svetiel alebo nastúpená loď preruší obvyklý smer nastupujúcej lode.
Dohovor o zjednotení určitých pravidiel o prístupe, uzavretý v Bruseli 23. septembra 1910, ktorý Rumunsko ratifikovalo zákonom uverejneným v Úradnom vestníku č. 231 z 10. januára 1913, bol prvým mnohostranným medzinárodným predpisom v oblasti námorného práva.
Zodpovednosť za škodu spôsobenú na lodiach, veciach a osobách na palube nesie ten, koho chybou bol prístup. V prípade vyššej moci alebo v prípade pochybností o zavinení znáša škody ten, kto ich utrpel. Ak sa zistí bežná chyba, zodpovednosť každej lode zapojenej do priblíženia je úmerná závažnosti chyby každej z nich, alebo ak nie je možné posúdiť túto závažnosť, je rozdelená rovnako, bez solidarity s tretími stranami.
Zodpovednosť je spoločná a nerozdielna iba v prípade škôd spôsobených smrťou alebo zranením osoby.
Premlčacia doba je dva roky, ktorá začína plynúť odo dňa pristúpenia. Pre rekurzívne akcie týkajúce sa platieb uskutočnených na základe solidarity je lehota jeden rok od dátumu platby.
Bruselský dohovor z roku 1910 doplnili dva dohovory: jeden o občianskoprávnej a trestnej právomoci vo veciach stravovania na palubu a druhý o úprave zaistenia lode.
Medzinárodný dohovor o zjednotení určitých pravidiel civilnej jurisdikcie vo veciach prístupu bol podpísaný v Bruseli 10. mája 1952 a Rumunsko pristúpilo až v roku 1995 zákonom č. 89 z novembra toho istého roku, uverejneného v Úradnom vestníku č. 204 zo 7. novembra 1995.
Tento dohovor ustanovuje jurisdikciu pre súdne konania vyplývajúce z prístupu medzi námornými plavidlami a medzi nimi a plavidlami vnútrozemskej vodnej dopravy.
Vojenské plavidlá a plavidlá patriace štátu alebo štátnej službe sú vyňaté z jurisdikcie ustanovenej v dohovore. Dohovor takisto nemá účinky, pokiaľ ide o žaloby vyplývajúce z prepravnej zmluvy alebo iných zmlúv.
Druhým dohovorom podpísaným v ten istý deň, tiež v Bruseli, je Medzinárodný dohovor o zjednotení určitých pravidiel týkajúcich sa trestnej právomoci v otázkach prístupu. Rumunsko k tomuto dohovoru pristúpilo zákonom č. 90 z 1. novembra 1995, uverejneného v Úradnom vestníku č. 255 z 8. novembra 1995.
Podľa tohto dohovoru v prípade priblíženia alebo inej udalosti námornej plavby, ktorá zahŕňa trestnú alebo disciplinárnu zodpovednosť kapitána lode alebo akejkoľvek osoby v službách lode, nemožno začať trestné stíhanie, okrem súdnych alebo správnych orgánov. v prípade disciplinárnej zodpovednosti) štátu, pod ktorého vlajkou sa loď plaví v čase nalodenia alebo udalosti námornej plavby.
Tiež nie je možné nariadiť zaistenie alebo zadržanie lode, a to ani v prípade, že ide o súdny pokyn, okrem prípadov, keď sú to príslušné orgány štátu, pod ktorého vlajkou sa loď plaví.
Na prístupy alebo iné udalosti námornej plavby, ktoré sa uskutočnili v prístavoch a ich prístavoch, ako aj v teritoriálnych vodách, sa dohovor neuplatňuje, ale vnútroštátne právo.