Spoločnosť s ručením obmedzeným (GmbH) • Definícia Gabler Wirtschaftslexikon

Kapitálová spoločnosť s vlastnou právnou subjektivitou, s neobmedzeným ručením za svoje aktíva.

spoločnosť

OVERENÉ VEDOMOSTI
Viac ako 200 odborníkov z vedy a praxe.
Viac ako 25 000 kľúčových slov online zadarmo.
Originál: Gabler Wirtschaftslexikon

Prehľad

posledné navštívené definície.

Obsah

Právne základy

Zákon týkajúci sa GmbH (GmbHG) v znení z 20. mája 1898 v znení neskorších zmien a doplnení Veľký význam majú zmeny, ktoré GmbHG podstúpila prostredníctvom zákona zameraného na modernizáciu práva GmbH a na boj proti zneužívaniu (MoMiG).

Termín/zodpovednosť

Spoločnosť s vlastnou právnou subjektivitou, s neobmedzeným ručením za svoje aktíva. Akcionári zodpovedajú iba spoločnosti; obmedzuje sa na vklad a akékoľvek ďalšie príspevky. Obzvlášť zodpovednosť generálneho riaditeľa spoločnosti GmbH, ktorý je podľa § 43 43 II, 3; 64 veta 1 GmbHG sa môže použiť na zodpovednosť konkrétne v prípade porušenia povinností ovplyvňujúcich kapitálovú situáciu spoločnosti GmbH. K § 64 veta 1 GmbHG a k zodpovednosti GF za platby spoločnosťou GmbH po dobe splatnosti v platobnej neschopnosti pozri BGH, rozsudok v. 18. októbra 2010, II ZR 151/09. Stanovy so širokým rozsahom pôsobnosti, niekedy zamerané na všeobecné partnerstvo (OHG).

Čo sa týka stanov alebo stanov, pozri porušenie stanov.

Základné imanie

V zásade najmenej 25 000 eur, na kapitálový vklad najmenej 1 eura (§ 5 GmbHG). Pre novozavedenú podnikateľskú spoločnosť z dôvodu MoMiG (§ 5a GmbHG) je potrebné iba 1 euro základného imania.

Na uznesenie o zvýšení alebo znížení základného imania je potrebná trojštvrtinová väčšina odovzdaných hlasov, pretože obsahuje zmenu stanov (porovnaj § 53 II veta 1 GmbHG). V prípade zníženia základného imania tri oznámenia vo vestníkoch spoločností s výzvou pre veriteľov, uspokojením alebo zabezpečením pre veriteľov, registrácia uznesenia o znížení po skončení blokujúceho roku od tretieho oznámenia (oddiel 58 GmbHG). Iné je to pri takzvanom zjednodušenom znižovaní kapitálu.

Založenie a prevod obchodných spoločností

Založenie spoločnosti GmbH vykonáva jedna alebo viac osôb s uzavretím spoločenskej zmluvy v notárskej podobe. § 2 Spoločnosť Ia GmbH, ktorá bola uvedená na trh s MoMiG, ponúka určité uľahčenia zakladania pre nekomplikované štandardné začínajúce podniky pomocou vzorového protokolu, ktorý tiež podlieha notárstvu.

Vyžaduje sa 25-percentná splátka základného imania, spolu najmenej polovica minimálneho základného imania (§ 7 GmbHG). Vhodnosť akýchkoľvek vecných vkladov (v obchodnej spoločnosti to nie je možné) musí byť uvedená v správe o založení spoločnosti a pri prevode spoločnosti na spoločnosť musia byť uvedené ročné výsledky za posledné dva finančné roky. Vyššie uvedené je uľahčené pre podnikateľskú spoločnosť (§ 5a GmbHG), pozri tiež zákon o modernizácii práva GmbH a boja proti zneužívaniu (MoMiG).

GmbH je založená zápisom do obchodného registra. Pred vstupom je to forma spoločnosti sui generis ako (pred-spoločnosť), existuje takzvaná zodpovednosť agenta podľa § 11 II GmbHG. Založenie je možné na akýkoľvek zákonom povolený účel; Ziskovosť nie je potrebná.

Stanovy musia obsahovať: názov spoločnosti, sídlo spoločnosti, predmet spoločnosti, výšku základného imania, vklady do základného imania. Pozmeňujúce a doplňujúce návrhy iba s väčšinou 3/4 odovzdaných hlasov.

Špeciálna vlastnosť názvu spoločnosti podnikateľskej spoločnosti: Musí obsahovať dodatok v spoločnosti, ktorý naznačuje jej obmedzenie zodpovednosti (§ 5a I GmbHG).

Zodpovednosť zakladateľa podobná zodpovednosti AG. Spoločnosť a konateľ sú zodpovední spoločne a nerozdielne, ak sú poskytnuté nesprávne informácie na účely založenia spoločnosti.

Akcie spoločnosti je možné prevádzať v súlade s predpismi v §§ 15, 16 GmbHG: Je na to potrebná notárska zmluva. Pokiaľ ide o zoznam akcionárov aktualizovaný MoMiG (§ 40 GmbHG), je možné akvizíciu v dobrej viere vykonať aj za podmienok uvedených v § 16 III GmbHG.

orgánov

1. Konatelia sú vnútorne zaviazaní pracovnou zmluvou (zmluva o poskytovaní služieb, § 611 BGB). Určité transakcie sú možné iba so súhlasom valného zhromaždenia. Navonok s neobmedzenou mocou zastúpenia. Všeobecné zastúpenie pre viacerých konateľov; Individuálne zastúpenie je tiež povolené podľa stanov atď. Výkonní riaditelia môžu byť súčasne akcionármi (spoločnosť s jedným členom). Často oslobodenie konateľa od zákazu uzatvárania zmlúv podľa § 181 BGB. Ak sa výkonní riaditelia „stratia“ a vedie to k nedostatku vedenia, musia akcionári zakročiť ako pasívni zástupcovia; v prípade platobnej neschopnosti sú dokonca aktívne povinní podať návrh na vyhlásenie platobnej neschopnosti (§ 35 I veta 2 GmbHG, § 15 a III InsO).

2. Stretnutie akcionárov: a) Musí sa v ňom ustanoviť zostavenie ročnej účtovnej závierky a použitie výsledkov, požiadavka na platby kapitálových vkladov, splatenie ďalších príspevkov, spätné odkúpenie a rozdelenie akcií, vymenovanie, odvolanie, preskúmanie a absolutórium výkonných riaditeľov, vymenovanie splnomocnených signatárov, Zastúpenie spoločnosti pred konateľmi. Zodpovednosť za zhromaždenie akcionárov (povinná v prípade uznesení o zmenách a doplneniach spoločenskej zmluvy, požiadavka na dodatočné platby, zrušenie spoločnosti, menovanie a odvolanie likvidátorov) je možné preniesť na konateľa, spoločníka alebo dozornú radu prostredníctvom stanov.

Viď porušenie stanov o všeobecnej zodpovednosti akcionárov.

b) Uznesenia sa zvyčajne prijímajú jednoduchou väčšinou hlasov (1 euro za akciu = 1 hlas, § 47 II GmbHG); odlišné pri zmene stanov (§ 53 II GmbHG: trištvrtinová väčšina).

c) Verejná notárstvo sa vyžaduje v prípade uznesení o zmene stanov (zvýšenie základného imania, zníženie základného imania, zmena spoločnosti, premiestnenie, likvidácia).

d) zvolávanie valného zhromaždenia doporučeným listom s oznámením programu; Pokiaľ stanovy neurčujú inak, lehota je jeden týždeň. Zvolávanie je povinné, ak o to požiada menšina najmenej 10 percent alebo ak sa stratila polovica základného imania. Podnikateľská spoločnosť je povinná v prípade hrozby platobnej neschopnosti okamžite zvolať schôdzu (§ 5a IV GmbHG).

3. Dozorná rada, poradná rada a správna rada existujú, iba ak je to stanovené v stanovách. Ak má však spoločnosť GmbH viac ako 500 zamestnancov, musí tvoriť dozornú radu, na ktorú sa vzťahujú ustanovenia zákona o akciových spoločnostiach (§ 1 č. 3 Zákon o tretej účasti, § 6 MitbestG 1976).

Trestné ustanovenia

1. Nesprávne informácie od akcionárov alebo výkonných riaditeľov na účely registrácie spoločnosti o prevzatí kapitálových vkladov, výkonnosti vkladov, použití vyplatených súm, osobitných výhod, zriaďovacích výdavkov, vecných vkladov a záruk pre nesplatené príspevky akcionárov v správe o založení; Nesprávne informácie ako konateľa za účelom registrácie zvýšenia základného imania upísaním alebo vkladom nového základného imania alebo o vecných vkladoch alebo nesprávne informácie ako konateľa alebo likvidátora v niektorých zákonom predpísaných poisťovniach sa trestajú odňatím slobody až na tri roky alebo peňažným trestom. Rovnako bude potrestaný každý, kto ako konateľ poskytne nepravdivé poistenie za účelom zníženia základného imania s cieľom uspokojiť alebo ochrániť veriteľov, alebo kto ako konateľ, likvidátor, člen dozornej rady alebo podobne nepravdivo alebo zatajuje finančné postavenie spoločnosti vo verejnom oznámení, bude potrestaný ( porovnaj všetky vyššie uvedené § 82 GmbHG).

2. Za vinné nepredloženie žiadosti o insolvenčné konanie načas konateľmi alebo likvidátormi sa trestá odňatím slobody až na tri roky alebo peňažným trestom; tiež neoznámenie akcionárom pri strate polovice základného imania (§ 84 GmbHG).

3. Porušenie povinnosti mlčanlivosti, neoprávnené vyzradenie obchodného alebo obchodného tajomstva bude potrestané odňatím slobody až na jeden rok alebo peňažným trestom, ak to spoločnosť vyžaduje, a odňatím slobody až na dva roky v prípade obohatenia alebo poškodenia (§ 85 GmbHG).

zdaňovanie

Podlieha právnym predpisom
(1) Vždy z dôvodu právnej formy GmbH (§ 2 GewStG) tzv. Živnostenský príjem zo živnostenskej dane a
(2) zdaniteľný príjem z dane z príjmov právnických osôb. Predaj spoločnosti GmbH tiež podlieha dani z obratu, ak je klasifikovaný ako podnikateľ v zmysle oddielu 2 UStG.

rozhodnutie

Dôvody rozpustenia upravené v § 60 a nasl. GmbHG.

Dôležité dôvody ukončenia:
(1) po uplynutí dohodnutej doby platnosti zmluvy;
(2) uznesením akcionárov;
(3) súdnym rozsudkom alebo rozhodnutím správneho orgánu;
(4) začatím konkurzného konania;
(5) výmazom z úradnej moci v prípade nedostatku majetku (§ 394 FamFG);
(6) rozsudkom;
(7) správnym orgánom v prípade ohrozenia spoločného dobra. V prípade likvidácie tri oznámenia vo vestníkoch spoločnosti s výzvou pre veriteľov, rozdelenie majetku medzi akcionárov po skončení blokujúceho roku od tretieho oznámenia.

Rozdelenie ziskov

(1) Podľa kľúča uvedeného v stanovách spoločnosti;
(2) po rozhodnutí akcionára;
(3) podľa pomeru obchodných podielov;
(4) Zisk sa často úplne alebo čiastočne používa na posilnenie vlastného kapitálu: účet ziskov a strát na rezervný účet alebo na účet rozdelenia zisku alebo na účet akcionárov.

Právo na spolurozhodovanie

Na veľkú spoločnosť sa vzťahuje spolurozhodovanie zamestnancov na úrovni spoločnosti v súlade s Montanským spolurozhodovacím zákonom z roku 1976, dodatkovým spolurozhodovacím zákonom, spolurozhodovacím zákonom alebo zákonom o účasti tretích strán.