Výhody a nevýhody akciovej spoločnosti (AG) - prehľad
Je potrebné povedať jednu vec - akciová spoločnosť má určitý nimbus. Nie nadarmo asi 3/4 najväčších a najúspešnejších spoločností v Nemecku funguje podľa tejto právnej formy. Určite však existuje veľa oblastí použitia pre stredne veľké spoločnosti alebo startupy pred výstupom.
Cieľom tohto článku je predstaviť akciovú spoločnosť a poskytnúť prehľad výhod a nevýhod!
Čo je akciová spoločnosť (AG)?
Pred viac ako 400 rokmi bola založená Východoindická spoločnosť, prvá akciová spoločnosť v Holandsku. Bez ich vynálezu by bola ľudská história určite iná. Akciová spoločnosť je dokonalým prostriedkom na spojenie peňazí akcionárov s odbornými znalosťami predstavenstva pre projekty náročné na kapitál. A to všetko s jasným potenciálom zodpovednosti pre akcionárov.
Akciová spoločnosť je jednou z spoločností a ako taká je právnickou osobou. Na rozdiel od fyzických osôb alebo partnerstiev to je Zodpovednosť obmedzená na základné imanie. Súkromný majetok akcionárov ako spoločníkov je však vynechaný. Na rozdiel od všeobecného presvedčenia, potenciálni veritelia samozrejme nie sú zodpovední iba za základné imanie spoločnosti. To predstavuje iba zaručenú minimálnu ochranu. Okrem toho akékoľvek ďalšie aktíva spoločnosti (ale nie akcionári).
Akciová spoločnosť je riadená predstavenstvom, ktoré môže do značnej miery konať slobodne. Na ňu však dohliada dozorná rada. Na rozdiel od GmbH sa právo akcionárov ako spoločníkov do značnej miery obmedzuje na práva valného zhromaždenia. Na druhej strane majú malý vplyv na každodenné operácie.
Akciová spoločnosť nie je tak rozšírená ako GmbH (pomer cca 1:69) kvôli zvýšeným formačným a administratívnym nákladom, ale je to pre metódou voľby sú často väčšie projekty. Je to predovšetkým v rozpore s GmbH obchodovateľné. Ak sa zameriavate na IPO, musí sa najskôr GmbH zmeniť na AG alebo SE. To však neznamená, že akciová spoločnosť musí mať nevyhnutne veľmi veľkú skupinu akcionárov. Zatiaľ čo v minulosti muselo pri založení spoločnosti spojiť sily najmenej päť akcionárov, v súčasnosti je povolené aj formovanie jedným človekom. Pre takzvanú „malú AG“ má zákonodarca k dispozícii určité zjednodušenia, o ktorých sa bude diskutovať neskôr.
Výhody a nevýhody akciovej spoločnosti
Výber správnej právnej formy je často veľmi dôležitou otázkou pri poradenstve pri začatí podnikania. Rozhodnutie je zvyčajne založené na rôznych prevádzkových a daňových hľadiskách, a preto naň nemožno odpovedať v jednom všeobecnom článku. Možné scenáre použitia sú príliš odlišné. Čo je však možné znázorniť, je a hrubý prehľad výhod a nevýhod akciová spoločnosť
Výhody predovšetkým:
- Právna forma sa teší veľmi dobrej povesti u bánk/obchodných partnerov
- Predajné bez konverzie
- Obmedzenie zodpovednosti
- Akcie, ktoré sa dajú ľahko previesť (najmä bez notára)
- Funkcia akumulácie kapitálu nezávislá od drahých bankových pôžičiek
- Je možná veľmi veľká skupina akcionárov, pretože predstavenstvo je do značnej miery autonómne
- Kontrola dozornou radou
- Kontinuita podnikania aj pri zmene akcionára
Nevýhody najmä:
- Pomerne vysoké základné úsilie
- V porovnaní s GmbH je vyššie základné imanie - 50 000,00 EUR namiesto 25 000,00 EUR
- Predstavenstvo, dozorná rada a valné zhromaždenie znamenajú vysoké organizačné úsilie a náklady
- Pomerne vysoké administratívne náklady
- Malý vplyv akcionárov na konanie predstavenstva
Ako je založená akciová spoločnosť?
Akciová spoločnosť sa vytvára buď klasickým založením, alebo konverziou inej formy spoločnosti na akciovú spoločnosť. Prepočet podľa § 190ff. UmwG je obzvlášť dôležitý, ak má byť na burze cenných papierov zavedená spoločnosť. Tiež jedna z variantov odchodu úspešných start-upov.
Klasický Zakladanie sa uskutočňuje v rôznych fázach:
Je potrebné poznamenať, že právo akciovej spoločnosti, na rozdiel od GmbH, podľa § 23 V AktG Zákonná prísnosť je tvarovaný. Od ustanovení zákona o akciových spoločnostiach sa možno odchýliť, iba ak je to výslovne upravené. Je to tak kvôli skutočnosti, že skupina akcionárov je zvyčajne výrazne väčšia ako skupina akcionárov v spoločnosti GmbH. Výrazne by to obmedzilo ochotu investovať, ak by si akcionári museli pred prijatím investičného rozhodnutia najať právnika, aby bolo možné v stanovách vystopovať exotické predpisy. V rámci prísnosti stanov má však vždy zmysel prispôsobiť stanovy individuálnym potrebám.
Ani v počiatočnej eufórii by ste nemali konať príliš unáhlene. Je potrebné zaoberať sa priamo a intenzívne regulačnými možnosťami stanov, pretože neskoršia zmena je na rozdiel od GmbH oveľa časovo náročnejšia. Je potrebné zvolať valné zhromaždenie, ktoré je niekedy spojené s vysokými nákladmi. Vyžaduje sa tam kvalifikovaná väčšina v súlade s oddielom 179 II AktG. Okrem toho zmeny v stanovách vyvolávajú nové notárske poplatky.
Vznik v hotovosti a v naturáliách v akciovej spoločnosti
Spoločnosť môže byť tiež založená v hotovosti alebo v naturáliách. Základné imanie preto možno v zásade vyplatiť v hotovosti na účet spoločnosti. Do spoločnosti však možno vložiť aj majetok, aby sa splnila povinnosť prispieť.
Okrem ustanovení o kapitálovom zabezpečení je Prísne je regulovaná aj údržba kapitálu. Z dôvodu ochrany veriteľa by sa malo zabrániť tomu, aby sa základné imanie, ktoré sa získalo, odviedlo späť k akcionárom. Na rozdiel od GmbH sa môže distribuovať iba čistý zisk! Na zákaze distribúcie sa teda podieľa nielen základné imanie, ale aj celý majetok AG. Straty z minulých rokov musia byť preto kompenzované skôr, ako bude možné znovu vykonať rozdelenie. Výnimkou sú však platby, na ktoré sa vzťahuje žiadosť o úplnú splátku v súlade s oddielom 57 I 3 AktG, ako aj platby v rámci dohody o nadvláde alebo prevode zisku v súlade s oddielom 29 I AktG.
Zánik akciovej spoločnosti - likvidácia a bankrot
V praxi je AG zriedka dobrovoľne zlikvidovaná. Ak bude akciová spoločnosť úspešná, bude v nej pokračovať alebo sa predá. V praxi sa stáva akciovou spoločnosťou väčšinou v rámci konkurzného konania usadil. Začatie konkurzného konania predstavuje dôvod na zrušenie spoločnosti podľa § 262 I AktG.
Zrušenie musí byť zaregistrované pre zápis do obchodného registra. To neznamená, že spoločnosť zmizne priamo z povrchu Zeme, pretože zvyčajne stále existuje masa distribúcie a potenciál na osídlenie. Bude to skôr prvé Zrušenie spoločnosti členmi predstavenstva ako likvidátormi hnané dopredu. Tieto spracovateľské činnosti tiež formujú nový firemný účel. Od veriteľov sa vyžaduje, aby zaregistrovali pohľadávky voči spoločnosti. Aby bol na to dostatok času, spoločnosť vstupuje do blokujúceho roku. Iba potom môžu byť prípadné prebytky rozdelené medzi akcionárov. Pri tejto distribúcii sa spracovanie končí. Likvidátori potom nahlásia ukončenie likvidácie, na základe čoho je spoločnosť vymazaná podľa § 273 I 2 AktG.
Záver:
Akciová spoločnosť je vzrušujúca právna forma, ktorá má v praxi určite svoje výhody a silné stránky. Je to však spojené so zvýšenými nákladmi a administratívnym úsilím. Mali by ste sa preto rozhodne poradiť so špecializovaným právnym poradcom, či je spoločnosť AG vhodná pre váš obchodný projekt. Môžete sa dohodnúť na schôdzke v kancelárii v Mníchove alebo telefonicky.