Generálny partner - všetko, čo by ste mali vedieť ako podnikateľ
Generálny partner: osobne zodpovedný partner KG (komanditná spoločnosť)
Pojem doplnkový je odvodený z latinčiny a je zložený z dvoch slov: „plenus“ a „complere“ alebo „doplnok“. V preklade do nemčiny to znamená niečo ako „úplné“ a „doplnenie“ alebo „splnenie“. Pojem komplementár sa primárne používa vo vzťahu k určitým právnym formám - takto označuje tento pojem v nemecky hovoriacich krajinách partnera komanditnej spoločnosti s osobnou zodpovednosťou.
Komplementár rozhoduje v komanditnej spoločnosti (KG)
Na rozdiel od iných právnych foriem, ako sú živnostník, tiché spoločenstvo, BGB-Gesellschaft alebo OHG (spoločnosť s otvoreným obchodom), je zodpovednosť obmedzená v KG - prinajmenšom pre komanditistov na rozdiel od komplementára, pretože má neobmedzenú zodpovednosť, ale má Spoločnosti majú tiež slobodu výberu.
V komanditnej spoločnosti musí byť za všetky dlhy, a to tak obchodné, ako aj súkromné, plne zodpovedný iba osobne zodpovedný partner alebo komplementár. Generálny partner je pre vedenie úplne postačujúci, ale niekoľko ľudí môže pôsobiť ako riadiaci orgán, ktorý potom zastupuje spoločnosť navonok. Všeobecnými partnermi môžu byť právnické aj fyzické osoby. Právna forma GmbH & Co. KG je rozšírená aj v Nemecku. V tomto okamihu preberá spoločnosť GmbH úlohu komplementára.
Komplementár a zodpovednosť
Ak sa má založiť KG (komanditná spoločnosť), vyžaduje sa najmenej jeden komanditista a jeden komplementár. Otázka znie: aký je rozdiel medzi komplementárom a komanditistom?
Hlavným rozdielom medzi týmito dvoma formami akcionárov je individuálna zodpovednosť spoločnosti voči veriteľom. Komanditista ručí za záväzky spoločnosti iba čiastočne, zatiaľ čo komplementár zodpovedá v plnom rozsahu a to okrem svojich vkladov aj za svoje súkromné aktíva. To znamená, že je osobne zodpovedným spoločníkom komanditnej spoločnosti.
Je samozrejmé, že sa môžu zúčastniť nielen fyzické, ale aj právnické osoby. Generálny partner koná ako konateľ v spoločnosti pre svoju vysokú mieru osobnej účasti a prezentuje ju aj navonok. Ak je to však potrebné, možno nájsť iné zmluvné dojednanie, v ktorom sa komanditnej spoločnosti potom poskytujú určité práva.
V porovnaní s komplementárom ručí komanditista veriteľom iba do výšky určitého majetku. Tento kapitálový vklad zvyšuje vlastné imanie KG a je tiež zapísaný v obchodnom registri. Z dôvodu neúplnej zodpovednosti je komanditná spoločnosť automaticky právne vylúčená z riadenia. Má právo namietať, iba ak ide o podnikanie výnimočnej povahy. Je však možné zmluvne určiť komanditistu ako oprávneného úradníka alebo splnomocneného zástupcu. Vo väčšine prípadov však komanditná spoločnosť v komanditnej spoločnosti koná iba ako čistý finančník.
Stručne:
- Komplementári riadia obchod, zatiaľ čo komanditisti sú z riadenia vylúčení. (§ 164 HGB)
- Okrem toho komplementári zastupujú KG navonok, zatiaľ čo komanditisti sú vylúčení zo právomoci zastupovania. (§ 170 HGB)
Vyžadujú sa minimálne dvaja partneri
Komanditná spoločnosť musí vždy pozostávať minimálne z dvoch spoločníkov: plne zodpovedného (komplementár) a čiastočne zodpovedného spoločníka (komanditista). Pokiaľ ide o vypracovanie stanov, spoločníci nie sú viazaní žiadnymi pevnými formálnymi požiadavkami - pokiaľ nedôjde k prevodu majetku v súvislosti so založením KG. Tento prípad často nastane, keď komplementár nemá peniaze a on prinesie svoj príspevok v podobe stavebného pozemku, nehnuteľnosti, svojej práce alebo svojho know-how.
Ale takáto situácia vedie k tomu, že reputácia KG v banke, ktorá poskytuje úver, trpí. V prípade, že KG nemá dostatok vlastného kapitálu a namiesto toho má iba hmotné aktíva, ktoré je ťažké posúdiť a realizovať, úverový limit v banke klesá. Pretože požičiavajúca banka musí vždy vychádzať z toho, že v prípade bankrotu môže zo spoločnosti čerpať iba kapitál komanditistu.
KG je obzvlášť vhodný na založenie alebo prevod rodinného podniku. Tieto transakcie nie sú neobvyklé, najmä v mladom a veľmi dynamicky rastúcom IT priemysle. V tomto prípade zakladateľ spoločnosti, ktorý spadol do tejto pobočky, so sebou v podstate prináša iba svoje vedomosti. Manžel, ktorý je trvalo zamestnaný, tiež investuje do novozaloženej KG a do dospelého syna, brata, strýka, sestry a dvoch dobrých známych. Aby neboli hneď na začiatku vylúčené ďalšie bankové pôžičky, títo ľudia neskladujú svoje vklady ako pôžičky, ale ako vlastné imanie. KG je na to ideálny. Okrem toho, finančníci (komanditisti) nechcú byť úplne zodpovední a takisto nechcú mať žiadny vplyv na riadenie.
Komplementár vs komanditista
Koľko komplementárov a komanditistov je v KG?
Právna forma komanditnej spoločnosti (KG) je upravená v HGB v §§ 161 až 177a.
KG, rovnako ako OHG, je partnerstvom. Na rozdiel od OHG má však KG dva typy spoločníkov: plne zodpovedného komplementára a komanditistu s ručením obmedzeným.
Jeden alebo niekoľko komplementárov, ako aj niekoľko alebo veľa komanditistov sú v KG bežní. Akcionárom však môže byť aj spoločnosť, napríklad GmbH, AG alebo iná obchodná spoločnosť, ako aj GbR.
Všetko dôležité pre vás sme zhrnuli vo videu: