GmbH (spoločnosť s ručením obmedzeným) - StartingUp Das Gründermagazin
partner
Tu nájdete všetko o založení spoločnosti GmbH
Všetko, čo potrebujete vedieť o právnej forme spoločnosti GmbH. V nasledujúcich častiach: zodpovednosť, počiatočný kapitál, orgány, vedenie účtovníctva, založenie, určenie, dane a alternatívy k GmbH.
Definícia: Čo je to GmbH?
Najčastejšie vybranou spoločnosťou je GmbH (spoločnosť s ručením obmedzeným). Založenie spoločnosti GmbH má zmysel pre všetkých, ktorí chcú obmedziť svoje riziko zodpovednosti. Formality potrebné na založenie spoločnosti GmbH sú však dosť náročné.
Viac článkov o spoločnosti GmbH
Profil spoločnosti GmbH:
Typ právnej formy: Právnická osoba
Vhodné pre: Zakladatelia, ktorí obmedzujú riziko zodpovednosti a chcú začať s najbežnejšou právnou formou.
Počet akcionárov/spoločníkov: Je možná najmenej jedna fyzická osoba, ďalšie fyzické alebo právnické osoby (t. J. Spoločnosti).
Majetok spoločnosti: Takmer všetky zákonom prípustné účely vrátane všetkých priemyselných odvetví vyžadujúcich licenciu. V obmedzenej miere tiež pre nezávislých pracovníkov, nie však pre lekárne, notárov a lekárov.
Zodpovednosť: Vo výške počiatočného vkladu alebo vo výške majetku spoločnosti. Akcionári sú spravidla vyňatí zo súkromnej zodpovednosti.
Základné imanie: Najmenej 25 000 eur, z toho polovicu treba zaplatiť.
Stanovy/stanovy: Povinné.
Vecná nadácia: možné.
Náklady na založenie: Od zhruba 500 eur.
Zápis do obchodného registra: Áno, vstup do oddelenia B.
Najdôležitejšie registrácie na: Obchodný register, živnostenský úrad, daňový úrad, IHK alebo HWK.
Povinnosť zverejnenia: Ročná účtovná závierka musí byť zverejnená alebo archivovaná.
Stav obchodníka: Áno.
Vedenie účtovníctva: Podvojné účtovníctvo je povinné.
Legálna kapacita: Áno, po zápise do obchodného registra má spoločnosť úplnú spôsobilosť na právne úkony, to znamená, že môže nadobúdať práva, žalovať a byť žalovaná.
Dane: Daň z príjmu právnických osôb, príplatok za solidaritu, daň z obchodu, daň z kapitálových výnosov z distribúcie, daň z obratu, daň zo mzdy
Orgány: Valné zhromaždenie akcionárov, výkonný riaditeľ, od 500 zamestnancov a dozorná rada.
Označenie: Spoločnosť (požadované meno) s prídavkom GmbH
Právny základ: GmbHG, HGB, GewO.
Máte záujem o GmbH? Využite výhody hneď teraz Gründerberater.de. Tam môžete získať zadarmo:
- Analyzátor právnej formy na kontrolu vášho rozhodnutia
- Podrobné pokyny pre váš štart
- Okamžitá kontrola financovania, ktorá zodpovedá vášmu projektu
Zodpovednosť v GmbH
Veľkou výhodou spoločnosti GmbH je obmedzenie zodpovednosti pre akcionárov. Je to možné, pretože súkromný majetok akcionárov je striktne oddelený od majetku spoločnosti. Dlhy spoločnosti GmbH sa preto zvyčajne splácajú iba z majetku spoločnosti, súkromný majetok akcionárov zostáva nedotknutý.
Dôležitá poznámka: Banky a iní investori všeobecne požadujú, aby akcionári boli osobne zodpovední pri poskytovaní pôžičiek. To znamená: Ako partner musíte byť zodpovední za to, že pôžičky od spoločnosti GmbH budú splácané ich veriteľom. V praxi sa obmedzenie zodpovednosti obmedzuje takmer vždy na poskytovateľov pôžičiek. Účinný zostáva iba u ďalších obchodných partnerov.
Poznámka: GmbH vzniká až zápisom do obchodného registra. Pred vykonaním záznamu je možné rozlišovať medzi dvoma fázami založenia, ktoré majú na otázky zodpovednosti tieto účinky:
1. Predbežná spoločnosť
V takom prípade sa napríklad niekoľko ľudí dohodne na kľúčových údajoch novozaloženej spoločnosti GmbH a dohodne sa napríklad základné imanie a spoločenská zmluva. Vzniká pred založením spoločnosť, ktorá právne zodpovedá GbR. To znamená, že zúčastnené strany nesú plnú zodpovednosť za svoje súkromné aktíva.
2. Založenie GmbH
Ak je spoločenská zmluva notárom overená, vzniká spoločnosť „GmbH in formation“ alebo „Vor-GmbH“. V tejto fáze sú akcionári povinní prispievať. Z tohto hľadiska sú interne osobne zodpovední. V právnych transakciách musí byť vždy uvedený údaj „vo formácii“. Ihneď po založení spoločnosti GmbH registráciou HR sa všetky záväzky prevedú na spoločnosť GmbH. Od tohto okamihu je zodpovedná iba GmbH, akcionári sú vyňatí z osobnej zodpovednosti.
Počiatočný kapitál pre GmbH
Minimálne základné imanie pre založenie GmbH je 25 000 eur. Každý spoločník preberá povinnosť poskytnúť svoj podiel na základnom imaní, ako je uvedené v stanovách. Polovica z týchto príspevkov musí byť spoločnosti vyplatená okamžite, druhá polovica môže byť vykonaná neskôr po zodpovedajúcom rozhodnutí zhromaždenia akcionárov. Z toho vyplýva, že pri založení spoločnosti GmbH musí byť okamžite zaplatených najmenej 12 500 EUR. V prípade platobnej neschopnosti spoločnosti GmbH môže správca konkurznej podstaty kedykoľvek požadovať zvyšnú sumu. Zakladatelia môžu namiesto zvýšenia tejto sumy v hotovosti založiť aj svoju GmbH s vecnými vkladmi, ktoré sa potom označujú ako jedno. Naturálna nadácia. Za vecné príspevky sa považujú všetky veci, ktoré predstavujú merateľnú hodnotu, ako napríklad:
- nehnuteľnosť
- Patenty, licencie, ochranné známky
- Autá, počítače, sklady
- Stroje, zariadenia
- Ostatné pohľadávky od tretích strán alebo finančné aktíva a investície
Vecné príspevky musia byť ocenené v čase založenia spoločnosti GmbH. v Správa nadácie v naturáliách musia byť poskytnuté informácie o hodnote a veku vkladov. V prípade akýchkoľvek pochybností je potrebný znalecký posudok. To spôsobuje ďalšie náklady. Poplatky za bezhotovostnú formáciu sú tiež vyššie ako za hotovostné formácie. Viac informácií o nákladoch na založenie GmbH »sa dozviete tu.
Vedenie a orgány spoločnosti GmbH
Každá GmbH potrebuje minimálne jednu výkonný riaditeľ, ktorý je zamestnaný v GmbH. Podrobnosti o tomto pracovnom pomere sú upravené v zmluve o výkone správy. Konateľom musí byť fyzická osoba, ktorá má najmenej 18 rokov. Výkonný riaditeľ musí navyše mať neobmedzenú spôsobilosť na právne úkony a nesmie byť za posledných päť rokov odsúdený za bankrot alebo iné ekonomické trestné činy. Výkonný riaditeľ nemusí mať bydlisko v Nemecku. Ak je menovaných niekoľko konateľov, v prípade pochybností konajú ako kolektívny zástupca, t. J. Iba spoločne. Môže sa však tiež dohodnúť, že môžu spoločnosť zastupovať individuálne. Úlohou konateľa (riaditeľov) je svedomite vykonávať činnosť spoločnosti GmbH ako jej zástupcu a monitorovať ju v súlade s obchodnými zásadami. V spoločnosti one-person GmbH sú konateľ a spoločník totožní. Povinnosti konateľa týkajúce sa starostlivosti sú upravené v zákone o GmbH. Porušenie týchto ustanovení môže mať občianskoprávne a trestnoprávne následky pre výkonného riaditeľa (riaditeľov).
The Stretnutie akcionárov je ďalším dôležitým orgánom spoločnosti GmbH. Okrem iného menuje výkonného riaditeľa GmbH a rozhoduje o použití ziskov po zostavení ročnej účtovnej závierky (súvaha). Schôdza akcionárov musí byť preto zvolaná najmenej raz ročne.
A Dozorná rada je povinná iba pre spoločnosti s viac ako 500 zamestnancami. Môže byť použitý dobrovoľne pre menšie spoločnosti GmbH. Monitorovanie hospodárenia má za úlohu dozorná rada. Ak dozorná rada zamestnáva viac ako 500 ľudí, musí byť súčasťou dozornej rady zástupcovia zamestnancov.
Zverejnenie a vedenie účtovníctva spoločnosti GmbH
Spoločenská zmluva spoločnosti GmbH musí byť osvedčená notárom. Tieto dokumenty postúpi do obchodného registra. GmbH to zapíše do obchodného registra. V závislosti na celkových aktívach, obrate a počte zamestnancov GmbH musí spoločnosť zverejniť podrobnosti o svojich ziskoch a stratách v elektronickom vestníku. Čím väčšia je GmbH, tým presnejšie musia byť zverejnené informácie.
S povinnosťou zverejniť Účtovné povinnosti spolu. Sú upravené v obchodnom zákonníku (HGB). Pre úplných obchodníkov vrátane spoločnosti GmbH platí povinnosť viesť účtovníctvo. To znamená: je potrebné pripraviť dvojité účtovníctvo vrátane ročnej súvahy.
Založenie spoločnosti GmbH
Jednou z výhod založenia spoločnosti GmbH je flexibilita jej stanov. Musia však byť uvedené aspoň tieto informácie: názov spoločnosti a sídlo spoločnosti, predmet spoločnosti, výška základného imania. Podiely vkladov, ktoré má každý spoločník vložiť do kapitálového vkladu, musia byť uvedené v samostatnom zozname akcionárov.
Pre jednoduché založenie spoločností GmbH je použitie a Ukážkový protokol vrátane stanov možné. Zákonodarca má možnosti pre jednu Spoločnosť jednej osoby a pre jedného Spoločnosť viacerých osôb až s tromi akcionármi. Podpis vzorového protokolu partnerom (partnermi) musí byť osvedčený iba notárom. Ak je však spoločnosť založená na základe modelového štatútu, tento modelový štatút sa nemôže meniť ani upravovať. Pretože individuálne nariadenia sú často potrebné pre viac ako jedného akcionára (napr. Pokiaľ ide o neskorší predaj akcií spoločnosti), vzorový štatút sa odporúča iba pri zakladaní spoločností s ručením obmedzeným s jednou osobou. V žiadnom prípade nie je možné použiť lacné modelové stanovy s viac ako tromi akcionármi, s viac ako jedným konateľom alebo s hmotnými nadáciami alebo inými individuálnymi dohodami. A jednotlivé stanovy musí byť v tomto prípade vyhotovený napríklad právnikom.
Po certifikácii notár iniciuje registráciu na miestnom súde (obchodný register). Po prijatí dokumentov (notársky overená spoločenská zmluva, zoznam akcionárov s podielmi na kapitálových vkladoch, podrobnosti o zaplatení vkladov, prípadne vecná správa o založení) u registrového súdu skontroluje úplnosť a názov spoločnosti. Notár môže zvyčajne poskytnúť nezáväzné informácie o tom, ako dlho bude pravdepodobne potrebný príslušný registrový súd na vykonanie skúšky.
Ak sú splnené všetky požiadavky na registráciu a nevznikajú obavy týkajúce sa názvu spoločnosti, nová GmbH sa zapíše do obchodného registra.
Rovnako ako založenie GmbH Krok za krokom proces a úsilie spojené s jednotlivými krokmi nájdete »tu.
Názov spoločnosti GmbH
Vezmite prosím na vedomie: Názov spoločnosti zatiaľ nesmie existovať pre podobnú spoločnosť. Prípona GmbH alebo „spoločnosť s ručením obmedzeným“ je povinná. Je možná osobná spoločnosť, materiálna spoločnosť alebo fantasy spoločnosť.