GmbH - z dôvodu obmedzenej zodpovednosti!
Obrázok: „Šmyk?“ od Perryho Halla. Licencia: CC BY 2.0
Spoločnosť s ručením obmedzeným (GmbH) je jednou z najdôležitejších právnych foriem spoločností a väčšinou ju uprednostňujú malé a stredné spoločnosti. Tento článok popisuje špeciálne vlastnosti, ktoré treba dodržiavať.
obsah
A GmbH má dovnútra Akcie delia základné imanie, ktoré podľa § 1 GmbHG jedným alebo viacerými partnermi byť držaný. Pre spoločnosť GmbH je povolený akýkoľvek právny účel.
Podľa § 13 ods. 1 GmbHG the GmbH nadobúdajú aktíva sami a tak buďte sami dlžníkom alebo veriteľom. ona je aktívny a pasívny schopný zúčastniť sa. Príslušné právne predpisy nájdete hlavne v GmbHG.
Skutočnosť, že je možné slobodne zvoliť účel GmbH, hovorí v prospech založenia GmbH a že zodpovednosť akcionárov za ich súkromný majetok je takmer nemožná. Preto je to vhodné Právna forma najmä pre malé a stredné spoločnosti.
zakladajúci
Často sú pred založením spoločnosti pred právnou spôsobilosťou GmbH. Môže mať formu spoločnosti BGB alebo OHG. Po uzavretí spoločenskej zmluvy dôjde k jej zrušeniu v súlade s oddielom 726 BGB.
Často sa označuje ako štatút Sociálna zmluva nevyhnutné pre účinné založenie GmbH v súlade s § 2 GmbHG notársky bude. Zvláštnosťou spoločnosti GmbH v porovnaní s inými právnickými osobami je, že ju môže založiť aj jedna osoba ako samostatná spoločnosť GmbH.
Podľa § 3 ods. 1 GmbHG musia spoločenská zmluva obsahovať informácie o predmete, spoločnosti, sídle, výške základného imania, ako aj informácie o základnom imaní spoločníkov. Ak však tieto požiadavky nie sú splnené, spoločnosť GmbH môže byť vyhlásená za neplatnú v súlade s oddielom 75 GmbHG až po právoplatnom rozsudku.
The Základné imanie musí predstavovať najmenej 25 000 eur v súlade s oddielom 5 GmbHG. Ak je však ako základné imanie zvolená iba nižšia suma, musí byť spoločnosť pomenovaná podľa § 5a GmbHG “Podnikanie (s ručením obmedzeným) “alebo„ UG (s ručením obmedzeným) “.
Pred zápisom do obchodného registra sa nachádza „Vor-GmbH„Ktorá má svoje vlastné práva a povinnosti a je schopná uzatvárať strany. Spravidla nahrádza pred založenie spoločnosti. Podľa § 11 ods. 2 GmbHG sú správcovia osobne a spoločne zodpovední za konanie spoločnosti Vor-GmbH počas existencie spoločnosti Vor-GmbH. To, či sú akcionári osobne zodpovední, je veľmi kontroverzné.
Váš GmbH nadobúda právnu spôsobilosť nakoniec v súlade s §§ 7, 11 ods. 1 GmbHG s Notársky overený zápis do obchodného registra. Tieto registračné požiadavky vyplývajú z §§ 7 písm. GmbHG. Predovšetkým je potrebné poznamenať, že celková výška platieb musí predstavovať najmenej polovicu základného imania, ktoré môže pozostávať z peňažných alebo nepeňažných vkladov. Je len potrebné zadať. Štátne povolenie nie je potrebné.
V prípade podnikateľskej spoločnosti v oddiele 5a GmbHG je možné zápis vykonať až po úplnom splatení základného imania.
Tam medzi spoločnosťou Vor-GmbH a GmbH identita existujú všetky práva a povinnosti automaticky prevedené pri ich zápise do obchodného registra.
Z § 13 ods. 3 GmbHG vyplýva, že každá GmbH automaticky ako obchodná spoločnosť počíta, a preto sa na vás ako na obchodníka s formami podľa § 6 HGB vzťahujú predpisy HGB.
Akcionár
Do Akcionár Ak sa chcete stať GmbH, musíte buď podieľať sa na založení alebo jeden Získajte obchodný podiel. To sa deje prostredníctvom § 398 BGB v spojení s § 15 GmbHG. Podľa § 16 GmbHG môže toto získanie prekvapivo vo výnimočných prípadoch uskutočniť aj neoprávnená osoba.
Partneri majú rôzne správny. Jedná sa predovšetkým o práva na spoločnú správu (napríklad hlasovacie práva z § 45 a nasl. GmbHG) a majetkové práva (napríklad o právo na podiel na zisku zo zákona § 29 GmbHG). Povinnosťou je napríklad poskytnutie kapitálového vkladu podľa § 24 GmbHG.
rozhodnutie
Dôvody zrušenia GmbH vyplývajú z § 60 GmbHG. v V prípade rozpustenia však GmbH zostáva v činnosti až do úplnej likvidácie, § 74 GmbHG. V tejto súvislosti však ich účel smeruje iba k tomu.
orgánov
GmbH je prostredníctvom svojich orgánov schopná konať ako právnická osoba.
Stretnutie akcionárov
To ustanovuje zhromaždenie akcionárov najvyšší orgán GmbH pre tvorba vnútornej vôle Skladá sa z celku všetkých akcionárov a rozhoduje v súlade s §§ 46 a nasl. GmbHG.
výkonný riaditeľ
Môže existovať jeden alebo viac konateľov, oddiel 6 ods. 1 GmbHG. Kedy Vonkajší orgán vedie podnikanie spoločnosti GmbH a zastupuje ju navonok, § 35 GmbHG. Podľa § 37 ods. 1 GmbHG existujú možnosti využitia týchto kompetencií obmedziť. Takže toto je cez Rozhodnutie akcionárov možné. Táto možnosť ich ovplyvnenia im umožňuje priamo sa podieľať na podnikaní spoločnosti GmbH. Toto je presne podstatná vlastnosť tejto právnickej osoby.
Dozorná rada
Malo by GmbH mať najmenej 500 zamestnancov, je pre spoločnosť GmbH povinná dozorná rada. Medzi jeho úlohy patrí zvolanie schôdze akcionárov, preskúmanie ročnej účtovnej závierky, monitorovanie hospodárenia atď.
Ak má menej ako 500 zamestnancov, je zriadenie dozornej rady v súlade s oddielom 52 GmbHG dobrovoľné. Jej úlohy môžu byť tiež voľne určené v stanovách.
zodpovednosť
O Porucha v dlhových vzťahoch zodpovedný je konateľ prostredníctvom §§ 278 BGB, 35 Abs. 1 GmbHG alebo § 31 BGB. V prípade protiprávneho konania je osobne zodpovedný, ale podľa §§ 823 a nasl. 31 BGB je možné uplatniť nároky aj voči GmbH.
Podľa zásady oddelenia je za záväzky zodpovedná iba samotná GmbH s ich majetkom, § 13 Abs. 2 GmbHG. Súkromné aktíva akcionárov sú ušetrené. Podľa §§ 26 a nasl. GmbHG sa však môže dohodnúť povinnosť vykonať ďalšie platby.
Záujmy veriteľov napĺňa skutočnosť, že základné imanie musí byť spravidla minimálne 25 000 eur (pozri vyššie). Toto je chránené oddielmi 30, 31 GmbHG, 266 odsek 3 HGB.
Dodatočne môže návrh na vyhlásenie insolventnosti v prípade nadmerného zadĺženia podľa § 19 InsO. Akcionári sú v takom prípade tiež oslobodení v súlade s § 13 ods. 2 GmbHG. Objektívna zodpovednosť je zriedka prípustná, napríklad ak dôjde k zámene súkromného majetku a majetku spoločnosti GmbH. Aj v prípade zneužitia akcionármi by sa malo uvažovať o zásahu.
Pretože výplata základného imania spoločníkom je zakázaná, je možné sa odvolať podľa §§ 30 f. GmbHG. Podľa § 43 ods. 2 GmbHG je však konateľ zodpovedný za GmbH za narušenie riadenia.
Ako je zrejmé, GmbH nemá obmedzenú zodpovednosť, a preto je názov zavádzajúci. Iba zodpovednosť akcionárov je do značnej miery vylúčená.
- Heinz Rowedder/Christian Schmidt-Leithoff: Komentár GmbHG, 5. vydanie, 2013
- Príručka spoločnosti Beck spoločnosti GmbH, 5. vydanie, 2014